投资日本实务指南

　　祝贺《投资日本实务指南》一书出版

　　在当今的中国，改革开放已然度过近40年的岁月，变化之显著令世人瞩目。遥想初始期的1980年，中国的GDP仅是日本的十分之一。36年弹指一挥间，中国GDP规模现已达日本的2.2倍，一跃成为占全球GDP总量13%的世界第二位经济大国。此间，日本通过提供总额达3.7万亿日元的ODA等方式，支持了中国的改革开放进程。如今，在经济长足发展的中国，有2.3万多家日资企业进驻，它们在为中国经济发展做出贡献的同时，还为当地创造出了1千多万个就业岗位。尤其值得欣喜的是，去年全年赴日中国游客达到了5百万人次，目前这一数字仍在屡创新高，同时中国游客的消费能力亦在日本受到普遍欢迎。

　　再来看看中国企业的对日投资状况。中国商务部公布的数据显示，截至2016年4月，在日设立的中国企业（或机构）已上升到1100多家，而且近年来一直保持着增加的态势。有分析预测，中国可望在不久的将来成为对外投资超过对内投资的对外纯投资国。目前，中国大陆的对日投资位居第七位，尽管对日投资仅占约6.4%份额，但较之前一年却快速增长了约22%，显而易见中国对日投资的热情和潜力极其巨大。

　　值此重要节点，聚焦中国资本对日投资的该书之出版可谓恰逢其时。令我钦佩的是，日中两国法律专家撰写组的朋友们不辞辛劳奉献真知灼见，以及长期为促进日中交流合作发展付诸不懈努力。

　　今天，身为世界第二、第三经济大国的中国和日本，正处于一个需要构筑符合崭新时代要求的合作关系之时期。在构筑新的日中关系方面，促进两国国民的相互理解和相互交流乃是不可或缺的。中国企业对日投资作为一种两国民间交流的新趋势，未来必定百尺竿头更进一步。

　　2017年我们将迎来日中邦交正常化45周年。藉此由衷地期待，两国官民并举的广泛领域之交流不断扩大，日中关系阔步向前，两国国民间的相互理解日益加深。

　　最后再一次热烈祝贺该书付梓发行。

　　横井裕

　　（现为日本国驻中华人民共和国特命全权大使）

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　　1.陈轶凡，

　　2001年作为日本文部省国费留学生获得日本中央大学法学硕士学位；2002年开始在上海担任专职律师；2011年作为合伙人加入世泽律师事务所； 2014年，经日本法务省批准，正式作为日本外国法事务律师（东京律师协会所属）在日本执业；2016年代表事务所成为日本贸易振兴机构对日投资的签约专家顾问。

　　2.黄绍军，

　　研究生学历，赴日留学多年。日本龙古大学经济学硕士，同济大学EMBA。上海锐品投资管理咨询有限公司总经理, 欧洲民意与市场研究协会（ESOMAR）会员、美国市场营销协会（AMA）会员、日本贸易振兴协会（JETRO)上海代表处顾问。拥有10年以上管理咨询及中日市场研究工作经验，担任多家日资大型企业的咨询顾问，曾为国内外上百家知名企业提供咨询及市场研究服务。

　　主要研究领域：中日市场研究，经营战略，中日并购。

　　3.聂明，

　　1988年东渡日本，在东京大学攻读了行政法硕士和博士课程。曾历任富士银行上海分行副行长、瑞穗实业银行上海分行副行长等职。现任瑞穗银行（中国）有限公司董事、总行副行长，上海仲裁委员会仲裁员。

　　4.何伟铭 ，

　　研究生学历，工学博士。1991年赴日留学，现任日本中央大学理工学部精密工学研究科研究员，上海理工大学日本文化交流中心主任。长期在中日两国的大学从事教育工作，深知中日两国高等教育的利弊，对学生赴日留学的目标决策以及升学（就业）规划有着丰富的经验。

致辞：横井裕 1

序言1：姬军 3

序言2：今井和男 6

第1章中国境外投资法律制度概要及实务

1  中国境外投资法律制度概要 3

2  境外投资的审批程序 7

 2.1 发展改革部门的核准、备案等程序 7

 2.2 商务部门的备案、核准等程序 15

 2.3 外汇管理部门的登记程序 22

 2.4 特殊投资主体的特别审批程序 28

3 境外投资的监管制度 35

 3.1 不良信用记录制度 35

 3.2 竞争监管 36

 3.3 人员信息监管 37

 3.4 环境保护监管 38

 3.5 安全监管 38

4 境外投资的保障制度 39

 4.1 税收管理支持 39

 4.2 融资支持 40

 4.3 外汇管理支持 42

 4.4 保险支持 42

第2章对日投资所涉日本的制度概要及实务 

1  对日投资登记实务 47

 1.1 对日投资的形态 47

 1.2 注册成立手续 51

 1.3 法人章程记载事项 57

 1.4 公司注册事项证明及公司图章证明 57

 1.5 注册完成后的申报或备案 58

 1.6 关闭、解散、清算 59

2  公司管理制度概要及实务 60

 2.1 股东的权利 60

 2.2 股东大会 65

 2.3 公司的机构设计 69

 2.4 董事、董事会 74

 2.5 监事、监事会 82

 2.6 合规 90

3  日本的银行制度概要及实务 95

 3.1 日本的银行种类 95

 3.2 日本的银行服务 98

 3.3 在日外国人的银行实务 103

4  税制概要及实务 108

 4.1 日本税制概要 108

 4.2 法人所得征税概要(法人税、法人住民税、法人事业税) 109

 4.3 税收协定 120

 4.4 申报和缴纳 121

 4.5 源泉所得税的概要 123

 4.6 消费税的概要 125

 4.7 个人税制概要 127

 4.8 其他主要税金 130

5  人事、劳务制度概要及实务 132

 5.1 法律制度概要 132

 5.2 招聘、录用 136

 5.3 雇佣合同 139

 5.4 就业规则 143

 5.5 工资 148

 5.6 工作时间 154

    5.7 调动、外派、借调、转籍 160

 5.8 惩戒、解雇、离职 164

     5.9 派遣 168

 5.10 女性劳动、育儿、看护休假 174

 5.11 安全卫生 179

 5.12 工会、集体谈判 186

 5.13 重组行为和劳动合同 190

 5.14 社会保障 193

6  商标、外观设计制度概要及实务 197

 6.1 商标法和外观设计法 197

 6.2 日本商标制度简介 199

 6.3 注册审查 205

 6.4 商标权效力和有效期 207

 6.5 出版物等的提出、异议、无效宣告、注册无效请求 209

 6.6 商标国际注册制度 212

 6.7 日本外观设计专利制度 216

 6.8 注册审查 220

 6.9 注册外观设计的效力和有效期 222

 6.10 外观设计的国际注册制度 225

第3章日本企业的收购

1  总论 229

 1.1 引言 229

 1.2 日本企业收购的主要法律方法 230

 1.3 收购的法律规制 235

2 股份取得 237

 2.1 股份取得 237

 2.2 股份取得的必经程序 238

 2.3 取得股份后的公司管理 239

 2.4 股份取得的相关法律规制 239

3  JV、股东间协议 242

 3.1  JV(合资经营)的概要 242

 3.2 合资企业的组织形态 243

 3.3 合资合同(股东间协议)的内容 245

4  事业转让 249

 4.1 何为事业转让 249

 4.2 事业转让的程序 250

 4.3 简略事业转让、受让、简易事业受让 262

 4.4 事业转让的其他规制 263

 4.5 继承的各项资产、合同的注意点 264

5  合并 267

 5.1 总论 267

 5.2 普通合并程序 269

 5.3 简略合并、简易合并 272

 5.4 停止、无效之诉 272

6  公司分立 274

 6.1 公司分立的意义、目的 274

 6.2 公司分立的程序 274

 6.3 简易分立 278

 6.4 简略分立 278

 6.5 股东制止公司分立 279

 6.6 公司分立的无效 279

7  股份交换、股份转移 281

 7.1 股份交换 281

 7.2 股份转移 288

第4章日本的房地产投资

1  日本房地产的相关法律概要 293

2  登记制度 294

3  产权、租地权 294

4  担保物权 295

5  建筑的构造、抗震标准 296

6  买卖相关当事人 296

7  日本的房地产投资对象 297

8  购买房地产的主要流程 300

9  买卖合同的主要项目 301

10 购买房地产的各项费用 302

11 购买时所需的资料 304

12 其他手续 305

13 租赁业务 305

14 出租方在租赁业务中主要承担的费用 306

15 租赁业务 307

16 其他各种费用 309

第5章外商投资政策和产业指南

1 日益扩大的对日直接投资 314

2 日本投资环境的改善 317

3 外商投资政策和优惠措施 323

 3.1 外商投资政策的改善 323

 3.2 国家政府对外商投资的优惠措施 325

 3.3 地方政府对外商投资的优惠措施 329

4 日本鼓励外商投资行业指南 332

5 日本的外商投资限制性行业 338

6 中国企业对日投资动向 340

附录

1  日本的日常商务礼仪文化 347

 1.1 作为日本文化的礼仪礼法 347

 1.2 日常礼仪 347

 1.3 问候 347

 1.4 在公共场合的行为 348

 1.5 商务礼仪 349

 1.6 对社会弱势群体的关怀 352

2  对日投资签证实务 353

 2.1 入境手续 353

 2.2 签证和在留资格的关系 353

 2.3 签证和在留资格的取得 354

 2.4 日本驻中国使领馆的管辖 354

 2.5 短期逗留 355

 2.6 工作在留资格 355

 2.7 在留卡 357

 2.8 再入境许可 358

 2.9 随行家属的签证和在留资格 359

 2.10 在留期限的更新 359

3  日本的主要商会与行业团体的主页 360

4  日本的主要机构驻华代表处的联络方式 361

后记369