PPP模式与结构化融资

　　《PPP模式与结构化融资》：
　　第一章 PPP模式基本特征
　　第一节 PPP模式特征的正面与负面表述
　　一、PPP模式特征的正面表述
　　很多文献试图对PPP进行定义，但是我们发现不同的文献所定义的PPP内容差距很大，而且不管哪一种定义方式，都无法全面完整地涵盖PPP的范围，这是因为当初PPP概念提出的时候，是从公共服务管理角度提出的一种理念，并不是依据法学方法，从法律概念的角度，严谨定义概念的核心与边陲，再加上PPP这个概念还处在不断发展的阶段，因此从学理上定义PPP是有一定的难度的。 基于以上的理由，笔者不采用概念定义的方式来描述PPP，而采用特征的方式来描述PPP。所谓采用特征方式描述的意思就是说，只描述PPP概念的核心部分，而不描述PPP概念的边陲部分，因此只要具体事实落在本文所描述的核心范围内，应该就属于PPP模式的范畴；至于对于边陲部分的描述（例如BOO模式），并不是不重要，而是目前技术上界定有一定的难度，因此这个部分的问题只能有赖于未来学术的持续发展与研究来解决。 由于PPP模式是一种合作模式，因此对于PPP模式的特征，《PPP模式与结构化融资》以合作为核心，从几个方面来展开描述，具体可以分为正面表述与负面表述，以下先以正面表述的方式讨论。
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　　余文恭，现为上海段和段律师事务所合伙人、上海远基企业管理咨询有限公司高级顾问，是财政部PPP专家库专家、国家发展改革委PPP专家库专家、山西省PPP专家库专家、四川省PPP专家库专家、中国政法大学PPP中心法务委员会专家、一带一路中国仲裁院仲裁员。
　　曾任：发改委典型案例评审专家、河南省第三批PPP示范项目审议专家、安徽省住房和城乡建设厅PPP操作指南审议专家、江苏省法院建设工程审判研究班讲师
　　著有政府与社会资本合作项目政策与法律文件汇编》等。
　　创办公众号：PPP这群人，内有PPP教学视频，其中以“PPP如何算钱？”以及“夹层融资与PPP基金”两个系列视频非常受欢迎。

　　PPP交易结构贯穿了PPP项目的全过程，贯穿了一方案两报告，整合了所有PPP项目参各方的目的，因此我们可以这麽说，掌握了PPP交易结构，你就掌握了PPP的核心，因此希望就由本书的撰写可以抛砖引玉，让更多人了解PPP模式项目的顶层架构。

第一篇  概论 12
第一章  PPP模式基本特征 12
第一节  PPP模式特征的正面与负面表述 12
一、PPP模式特征的正面表述 12
二、PPP模式特征的负面表述 18
第二节  发改委第二批典型案例把握准则 20
一、前言 20
二、竞争性磋商的相关问题 21
三、可用性付费的相关问题 21
四、固定回报、明股实债与BT项目 21
第三节  财政部第三批示范项目评审标准 22
一、前言 22
二、财政部《第三批示范项目的评审标准》介绍 22
第二章  PPP模式相关概念 25
一、经营性项目、非经营性项目、准经营性项目 25
二、PPP模式与特许经营 27
三、传统基础设施领域项目、公共服务领域项目 32
四、PPP模式与政府购买服务 35
五、PPP模式与传统模式 36
六、PPP模式与国有资产与土地管理 37
第三章  PPP模式交易结构与结构化融资 38
一、交易结构的意义 38
二、PPP模式交易结构的意义 39
三、PPP模式交易结构的组成 40
四、PPP模式与结构化融资 43
第四章  PPP项目前期程序(一)---投资审批与报建程序 45
第一节  概述 45
第二节  投资审批程序 46
一、投资体制的基本原则 46
二、政府投资项目的审批程序 49
第三节  报建审批程序 51
一、报建审批程序的几个关键部分 51
二、“PPP+工程总承包模式”对报建审批程序的影响 54
第四节  北京市公共服务项目投资审批改革的试点 55
一、集体审议分别审批 56
二、优化流程简化程序 56
三、精简审批加强监管 57
四、实行告知承诺制 58
第五章  PPP项目前期程序(二)---PPP项目前期操作流程 59
一、概述 59
二、社会资本发起 60
三、初步实施方案与项目实施方案 62
四、财政承受能力论证 64
五、物有所值评价 69
第二篇  主要交易群 75
第六章 PPP项目合作主体(一)---政府方 75
一、由谁担任PPP项目的政府方 75
二、实施机构的类型 76
三、实施机构的义务 79
四、实施机构的权利 84
五、项目指挥部 86
第七章  PPP项目合作主体(二)---社会资本方 88
一、前言 88
二、由谁担任社会资本方 88
三、项目公司成立与投资问题的讨论 90
四、社会资本方与项目公司的签约程序 92
五、社会资本与项目公司的合同义务 96
第八章  PPP项目合作客体(一)---项目运作方式 97
第一节  概述 97
第一节  项目资产所有权归属问题的讨论 98
一、土地使用权的归属 98
二、项目资产所有权的归属 101
三、“公共资产使用权”概念的提出 102
第二节  “建设期+运营期”的项目运作方式 103
一、BOT模式的准备期 104
二、BOT模式的建设期 105
三、BOT模式的运营期 108
四、BOT模式的保修期 110
五、BOOT模式相关问题的讨论 110
第三节  “运营期”及“改建期+运营期”的项目运作方式 111
一、TOT模式的项目运作方式 112
二、O&M、MC模式的项目运作方式 115
三、ROT模式的项目运作方式 116
第九章  PPP项目合作客体(二)---付费机制 117
第一节  付费机制的定性分析 117
一、概述 117
二、付费主体 117
三、付费标的 119
四、计费方式 119
五、计价控制 121
六、调价公式 123
七、付费条件 124
第二节  付费机制的定量分析---谈财务分析的几个基本概念 124
一、概述 124
二、静态计算与动态计算 125
三、净现值 125
四、内部收益率 126
五、偿债备付率 130
第十章  PPP项目合作客体(三)---风险分配与提前退场机制 131
第一节  风险分配 131
一、风险的概念 131
二、风险分配的方式 132
第二节  提前退场机制 133
一、提前终止的事由以及效力 133
二、有关运营期提前终止PPP项目相关问题的讨论 134
三、强制接管 135
四、直接介入协议与提前终止 136
第十一章  PPP项目社会资本方的选择 138
一、概述 138
二、选择类型 139
三、《PPP采购办法》社会资本方选择程序 144
四、《竞争性磋商采购办法》社会资本方选择程序 149
第三篇  次要交易群 155
第十二章  结构化融资概述 155
一、融资的内涵 155
二、融资相关概念(一)---五个基本概念 156
三、融资相关概念(二)---项目资本金与股东贷款 159
四、融资的类型 163
五、结构化融资的类型 166
第十三章  股权融资与履约外包 168
一、概述 168
二、股权融资 169
三、履约外包与建设工程合同 174
第十四章  夹层融资(一)---私募股权基金 179
一、概述 179
二、类型 181
三、私募股权基金募集设立 184
四、私募股权基金管理 188
五、私募股权基金投资与退出 190
第十五章  夹层融资(二)---PPP基金 194
第一节  概论 194
一、意义与性质 194
二、类型 195
第二节  PPP基金交易结构 196
一、PPP基金参与下的股权交易结构 196
二、PPP基金的份额结构 197
第三节  社会资本方投资的PPP基金 199
一、社会资本投资PPP基金的份额结构 199
二、并表相关问题的讨论 202
第四节  政府方投资的PPP基金 205
一、发改系统基金与财政系统基金的差异 205
二、直接投资PPP项目政府投资基金的份额结构 210
三、政府引导基金的交易结构---以浙江省PPP基金为例 212
第十六章  债权融资(一)---银行融资 216
第一节  概述 216
第二节  固定资产贷款、流动资金贷款与项目融资 216
一、固定资产贷款 216
二、流动资金贷款 218
三、项目融资 219
第三节  银团融资 222
一、概述 222
二、银团成员 222
三、鼓励采用银团贷款的情形与贷款管理 223
第四节  并购贷款与政策性银行融资 225
一、并购贷款 225
二、政策性银行贷款 226
第十七章  债权融资(二)---债券融资 229
第一节  概述 229
第二节  证监系统监管债券---公司债 229
一、概述 229
二、种类 229
三、公司债发行条件与核准程序---以一般公司债为例 231
第三节  发改系统监管债券 232
一、企业债 232
二、项目收益债 235
三、专项债 238
第四节  银监系统监管债券---项目收益票据 241
一、概述 241
二、具体内容 241
第十八章  资产证券化 243
一、概述 243
二、企业资产证券化(ABS) 245
三、资产支持票据(ABN) 250
四、项目资产支持计划 252
第十九章  大资管融资 259
第一节  概述 259
第二节  保险资管业务 259
一、概述 259
二、保险一般类资管 260
三、保险组合类资管 261
四、保险资金间接投资基础设施 263
第三节  基金管理公司特定客户资产管理业务 264
一、概述 264
二、委托人 264
三、资产管理人 264
四、资产管理计划 265
五、投资标的 266
第四节  证券公司资产管理业务 267
一、概述 267
二、单一客户办理定向资产管理业务 267
三、多个客户办理集合资产管理业务 269
四、新八条底线 270
第五节  信托公司资管业务 275
一、概述 275
二、集合资金信托 275
三、私人股权投资信托 276
四、财产权信托 277
第六节  商业银行资管业务 278
一、概述 278
二、商业银行个人理财业务 279
三、银行与金融同业间的合作 280
第四篇  结语 283
第二十章  PPP模式交易结构分析法 283
第一节  概述 283
一、你的PPP项目“开花”了吗？ 283
二、PPP模式交易结构分析法 283
第二节  PPP模式交易结构 285
一、PPP模式交易结构总图的绘制 285
第三节  PPP交易群 287
一、概述 287
二、交易主体、数量与性质 288
三、项目运作方式 293
四、付费机制 295
五、如何绘制PPP交易群分图表 296
第四节  股东融资交易群 301
一、概述 301
二、第一层投资人权利结构 301
三、第二层投资人权利结构 303
四、如何绘制股东融资交易群分图表 303
第五节  履约外包与债权融资交易群 306
一、履约外包交易群 306
二、债权融资交易群 307
第二十一章  各方参与PPP项目的几点建议 308
一、概述 308
二、政府方参与PPP项目的困难与建议 308
三、社会资本方参与PPP项目的几点建议 310
四、融资机构参与PPP项目的几点建议 311
附件一：政策法规汇总表（含简称） 313
PPP基础性政策法规 313
PPP融资性政策法规 316
附件二：PPP图表汇总表 320