中资企业在德国收购策略与实务

第一章绪论

　　第一节问题的提出及选题意义

　　伴随着我国经济持续稳定发展，中资企业实力逐渐增强，中国对外投资增速持续高于全球平均水平。近两年更实现了历史性突破，对外直接投资流量首次位列全球第二。2015年，中国对外投资占全球比重提升到99%，首次超过同年吸引外资额，成为资本净输出国。中资企业海外收购的总体规模不断扩大，收购目标转向了发达国家市场，收购领域呈现出多元化和高端化的特点。

　　德国是世界制造业大国，更是制造业强国，同时也是我国在欧洲最大和全球第六大贸易伙伴。中德双边贸易额是中国与英国、法国和意大利三国贸易额的总和，占中欧贸易总额的近三成。据德国联邦统计局统计Statistisches Bundesamt, “Volksrepublik China ist erneut Deutschlands wichtigster Handelspartner”,21 Februar 2018,https://wwwdestatisde/DE/PresseService/Presse/Pressemitteilungen/2018/02/PD18_055_51html，2017年中德双边贸易额继续呈增长态势，达到1866亿欧元。其中，德国对中国出口862亿欧元，德国自中国进口1005亿欧元。德国与中国的贸易逆差为143亿欧元，中国是德国第三大出口国和第一大进口来源国，连续两年成为德国第一大贸易伙伴国。 2017年，中国、荷兰和美国是德国前三大贸易伙伴国，其中，荷兰和德国双边贸易额为1773亿欧元，美国和德国双边贸易额为1773亿欧元。美国（1115亿欧元）、法国（1052亿欧元）和中国（862亿欧元）是德国前三大出口目的国。中国（1005亿欧元）、荷兰（914亿欧元）和法国（642亿欧元）是德国前三大进口来源国。中德经贸水平高，产业结构互补性强。中国制造2025与德国工业40都强调产业转型升级，“一带一路”倡议和供给侧结构性改革与欧盟的容克计划深度对接，为我国企业投资合作提供了新的历史性机遇。

　　根据安永咨询（Ernst & Young Advisory）统计，2016年中资企业在德国收购项目68个，交易金额达到127亿美元，创造了交易数量和交易额的历史纪录。2016年，中资企业相继完成多个极具历史意义的大型收购项目：上海电气集团收购飞机制造设备和解决方案供应商Brotje-Automation（BAW）；美的集团收购工业机器人和智能自动化解决方案供应商KUKA；北控水务收购德国最大垃圾焚烧发电运营商EEW等。中资企业在德国收购规模屡创新高，多个项目的交易金额超过10亿欧元。2016年一年的交易额就超过过去中资企业在德国收购额的总和。2017年中资企业在德国收购项目共计54个，尽管交易数量有所降低，但是交易金额达到了创纪录的137亿美元，再一次刷新了交易金额的纪录。2018年，受中美贸易争端以及美国监管政策趋严的影响，中资企业跨境收购迅速转向欧洲荣鼎咨询（Rhodium Group）发布的报告显示，2018年上半年，中资企业宣布在欧洲的收购交易金额为220亿美元，是北美交易额（25亿美元）的88倍，已完成收购交易金额为120亿美元，是北美交易额（20亿美元）的6倍。，相信德国在当前以及未来相当长一段时间内对中资企业的吸引力会进一步凸显。

　　中资企业的大规模收购在德国引起了极大反响。在美的收购库卡时，德国内阁成员甚至公开呼吁“German push grows for Chinese investment”, Customs Today, October 242016, http://wwwcustomstodaycompk/german-push-grows-for-chinese-investment/：“库卡掌握了德国‘工业40’的核心技术，该技术不应落在中国人手中。”2016年，中国福建宏芯基金拟收购德国芯片厂商Aixtron，德国经济部以交易可能影响国家安全为由在出具“无公共安全疑虑”证明后又收回，导致交易重新审核并最终流产。2018年，中国汽车制造商吉利通过投行在二级市场直接买入等方式入股Daimler AG，持有Daimler 969%的股票，成为其第一大股东，但德国联邦金融监管局认为这一行为违反了德国《证券交易法》（WpHG）。根据规定，吉利可能面临最高1000万欧元或年营业额5%的罚款。上述3个案例不是偶然情况，以往中资企业收购规模小，主要收购濒临破产的企业，一般不大会引人注意，但是随着交易金额和交易数量的快速增加以及收购目标向高新技术领域集中，德国部分公众和媒体开始担忧中资企业收购，一时间“买空德国论”和“技术阴谋论”甚嚣尘上，中资企业在德国收购面临更多的不确定性因素。

　　在这样的背景下，本书主要立足于对以下4个问题进行研究：第一，中资企业在德国收购的现状以及跨境收购面临哪些挑战？第二，中资企业为何选择德国公司作为收购目标以及德国是否因为中资企业收购而受益？第三，基于挑战，中资企业应该如何收购德国企业？第四，回顾以往收购案例，有什么经验和教训值得反思和借鉴？上述4个问题实际上就是中资企业在德国收购时所遇到的共性问题，本书拟以案例研究为基础，并结合理论分析探寻在德国收购的最佳路径，希望能够为在德收购的中资企业给予借鉴和帮助。

　　首先，中资企业在德国收购面临的风险是极高的，既有外部风险也有内部风险，既有政治风险也有商业风险和法律风险。例如，不了解德国法律法规和收购程序导致交易困难和财产损失；由于人员安排不当或收购意图模糊不清导致公司经营亏损；对德国的国家安全审查不够重视导致交易被否决无法交割等。此外，收购过程中的借贷风险也时有发生，特别是对于负债率较高的私营企业，不建议用过高的杠杆进行融资收购，避免后期出现差池导致资不抵债的情况出现。还有投后整合才是整个跨境交易的关键，在投行圈中有一个著名的“七零定律”，即70%的收购难以达到预期，其中70%的不成功案例源于整合失败。由此可知，虽然中资企业在德国开展收购潜力巨大、前景广阔，但也必须警惕各类风险，防患于未然。

其次，尽管中资企业在德国收购呈井喷式增长，但是国内外缺乏对中资企业在德国收购的全面性研究。实际上，国内对跨国并购的研究有很多，但是针对德国收购的全面性研究却少之又少。通过查阅可以发现，目前主要有两个维度的研究：一是对德国经济的整体研究，从德国经济体制到德国企业概述，其中只有很少的涉猎跨境收购的相关内容（殷桐生，2016；徐聪，2015；史世伟、陈建平，2012）殷桐生.德国经济通论\[M\].北京：社会科学文献出版社，2016.徐聪.德国经济治理\[M\].北京：时事出版社，2015.史世伟，陈建平.德国经济数字地图2011\[M\].北京：科学出版社，2012.。二是引入德国的相关研究，详细分析中资企业在德收购需要解决的重点问题并进行案例分析，但是这种研究缺乏中资企业的视角（卜石元，2015）卜石元.中资企业德国投资指南与案例分析\[M\].上海：上海人民出版社，2015.。国外对该领域的研究也仅仅局限在某些细分领域，如中国境外投资的监管制度、中国收购与中国制造2025间的关系以及德国企业特点等（纪尧姆·杜瓦尔，2016）\[法\]纪尧姆·杜瓦尔.德国模式为什么看起来更成功\[M\].北京：人民邮电出版社，2016.，没有就中资企业在德国收购行为进行全面的梳理和分析，这也是本书展开研究的一个重要考虑因素。

　　胡子南

　　男，1984年5月出生，河北省承德市人。中央财经大学应用经济学（投资学）在站博士后，中国社会科学院经济学（世界经济）博士，南开大学法学（国际关系）硕士。从事投资业务近10年，先后就职于北京市政府投融资平台公司、平安银行北京分行以及主板上市公司，担任高级投资经理、投资总监、投委会委员和金融板块高级副总裁等职务，累计完成境内外投资、收购项目近20个，管理基金规模几十亿元。

　　随着中国经济持续稳定发展，中资企业“走出去”的趋势愈发明显，中国对外投资增速持续高于全球，中国已经成长为世界重要的对外投资国之一。欧美成为中资企业跨境收购关注的区域，其中德国尤其受到青睐。德国社会政治环境稳定、经济科技极具竞争力、中德经贸往来密切以及两国经济结构互补强等推动中资企业在德投资出现井喷式增长。2016年中资企业在德国收购项目68个，交易金额达到127亿美元，创造了交易数量和交易额的历史记录。中资企业相继宣布多个极具历史意义的大型收购交易。2017年中资企业在德国收购项目共计54个，尽管交易数量有所降低，但是交易金额达到了创纪录的137亿美元，刷新了交易金额的纪录。中资企业大规模的收购在德国引起极大反响。随着交易金额和交易量的快速增长以及收购目标转向高新技术领域，德国部分公众和媒体开始担忧中资企业收购，一时间“买空德国论”和“技术阴谋论”甚嚣尘上，中资企业在德国收购受到越来越多的不确定因素影响。

　　在这样的背景下，本文主要立足于对以下四个问题进行研究：第１，中资企业在德国收购的现状以及跨境收购面临哪些挑战？第二，中资企业为何选择德国公司作为收购目标以及德国是否因此而受益？第三，基于挑战，中资企业应该如何收购德国企业?第四，回顾以往收购案例，有什么经验和教训可以指导实践？上述四个问题实际上就是中资企业在德国收购时所遇到的共性问题，本文以案例研究为基础并结合理论分析，探寻在德国收购的路径，寄希望能够为在德收购的中资企业给予借鉴和帮助。 

　　本文归纳中资企业在德国收购的挑战有以下几点：一是中资企业对德国关于外商收购的监管法规和操作程序不熟悉，导致在交易实施过程中经常处于被动局面；二是德国部分公众和媒体对中国投资者表示怀疑，甚至视为威胁，中资企业在德收购面临较大的公众和舆论压力；三是德国收紧外资收购安全审查力度并推动欧盟立法阻止中资企业收购德国和欧盟的技术型公司；四是中资企业难以充分评估德国的企业制度、营商环境和公司文化，导致投后管理出现偏差，难以实现预期目标；五是中国政府加强境外投资的监管力度并严控人民币资金出境进一步规范了中资企业跨境收购行为；六是中资企业未能准确识别收购风险以及外部环境的重大变化，导致收购彻底失败。

　　中资企业在德国应对挑战的对策：一是严格遵守德国相关的法律法规。中资企业在德国收购的企业基本都是以资合公司为主，资合公司主要分为有限责任公司和股份公司，中资企业在德国收购时应严格按照德国相关法律法规进行交易操作；二是尊重德国的法律法规和当地的风俗习惯。用一个个成功的收购案例树立中资企业的正面形象；三是高度重视国内外的政府审查，尤其是德国和欧盟收紧外商投资安全审查的问题，确保交易能够顺利交割；四是进行成功的投后整合和管理。中资企业应根据德国公司实际经营状况合理设计与之相适应的治理结构、议事规格、决策机制和奖惩制度，Ｚ大限度的提高德国公司的运营效率和经济效益；五是搭建合适的交易架构。中资企业基于融资方式、风险隔离、税收优惠和投后管理等因素考虑，利用间接收购方式进行收购交易；六是对自身和交易对手有清晰的认识和明确的定位，以准确评估交易价值并且能够识别潜在的风险。

　　根据技术创新产业升级理论，中资企业实施“走出去”的发展战略，通过跨国收购持续不断的进行技术积累和升级已经成为历史的必然选择也是不可逆的发展趋势，只有中国经济实力和科技实力处于绝对优势地位时，相信中资企业跨境收购不仅仅在德国，在全世界范围内都会拥有更加光明的未来，为实现这个远大的目标需要我们共同努力。

第一章绪论

第一节问题的提出及选题意义

第二节主要内容及研究框架

一、研究思路和主要内容

二、主要研究框架

第二章中资企业在德国收购的动因

第一节德国是海外收购最安全的目的国之一

第二节推动中国制造业高质量发展的有效路径

一、德国工业40

二、中国制造2025推动中资企业在德国开展收购

第三节对德国优势产业进行收购可以弥补短板

一、汽车整车和零配件

二、机械设备制造

三、化工制药业

四、电子电气产业

第四节借力在德国收购实现公司战略

第五节小结

第三章中资企业在德国收购的现状和影响

第一节中资企业在德国收购的现状和特点

一、德国是中资企业在欧洲收购最主要的目的国之一

二、中资企业在德国收购的特点

第二节中资企业在德国收购的影响

一、帮助德国企业走出发展困境，推动中德两国企业互利共赢

二、进一步促进中德两国经济联系

第四章德国公司的法律体系

第一节德国公司法律体系概述

第二节德国有限责任公司简介

一、设立条件

二、股东权益

三、执行董事和公司代表权

四、其他委员会的设立

第三节德国股份公司简介

一、设立条件

二、三权分立的组织结构

第五章德国公司的收购流程

第一节中资企业在德国遇到的收购程序性问题

第二节德国非上市公司收购流程及注意事项

一、收购准备

二、收购竞价

三、协议签署和审批

第三节德国上市公司收购流程及注意事项

一、要约收购概述

二、要约收购的法规梳理

第六章服务机构的筛选和交易文件的签署

第一节服务机构的筛选

一、财务顾问

二、其他顾问

第二节交易协议的约定与签署

一、SPA关键条款

二、铁流股份收购Geiger协议分析

第七章收购德国公司的合理性评估

第一节赛维LDK盲目收购Sunways导致收购交易失败

第二节美的借助收购KUKA实现公司和中国机器人产业结构转型升级

一、交易双方简介

二、美的收购KUKA的原因

三、工业机器人行业与中国制造2025

四、回看美的收购KUKA的合理性

第三节均胜电子通过“走出去”战略实现跨越式发展

一、均胜电子海外收购概述

二、均胜电子在德国收购

三、均胜电子海外扩张价值分析

四、均胜电子收购行为的疑虑

第八章收购德国公司策略

第一节潍柴动力收购KION部分股权+LHY的收购策略

一、收购背景

二、收购过程

三、收购策略分析

第二节继峰股份收购Grammer的收购策略

一、收购背景

二、收购过程

三、收购策略分析

第九章在德国收购的交易结构和融资安排

第一节木林森收购LEDVANCE的交易结构和融资安排

一、收购背景

二、交易结构——基金收购+发行股份

三、交易结构和融资安排解析

第二节天翔环境收购Bilfinger的交易结构和融资安排

一、收购背景

二、交易结构——代为购买+股权融资

三、交易结构和融资安排解析

第三节中鼎股份收购Tristone 的交易结构和融资安排

一、收购背景

二、交易结构——直接收购+内保外贷

三、交易结构和融资安排解析

第四节中资企业搭建交易结构和募资的建议

第十章德国公众和媒体对收购环境的影响

第一节中资企业在德国面临的公众和舆论压力

第二节对德国公众和媒体的分析

一、中资企业“买空”德国中小企业？

二、德国企业没有得到平等准入待遇？

三、中资企业利用政府资源刻意收购德国高新技术？

四、德国公众和媒体对中国投资担忧的分析

第三节用成功案例准确表达收购意图，营造有利的收购环境

一、用事实证明收购是互利共赢的

二、严格遵守德国法律法规并尊重当地的风俗习惯

第十一章德国国家安全审查

第一节德国收紧国家安全审查

一、德国政府否决烟台台海集团收购Leifeld

二、德国政府干扰中国国家电网收购50Herz

第二节德国国家安全审查法规

一、国家安全审查的法律依据

二、国家安全审查的主管机构

三、国家安全审查的主要内容

四、德国收紧国家安全审查对中资企业的影响

第三节德国与英、美安全审查政策比较

一、德、英、美三国安全审查政策的主要内容

二、德国与英、美国家安全审查政策的异同

第四节中资企业应对德国安全审查的建议

第十二章其他影响在德国收购的因素

第一节美国对中资企业在德国收购的干涉

第二节欧盟推出外商投资安全审查

一、欧盟推出安全审查的原因解析

二、欧盟外商投资安全审查的主要内容

三、对中资企业在德国收购的影响

第三节中国加强企业境外投资和收购的监管

一、中资企业跨境投资出现的问题

二、修订《企业境外投资管理办法》

第十三章中资企业在德国的投后整合策略

第一节明基对Siemens手机业务投后整合分析

第二节上工申贝对Durkopp Adler投后整合分析

第三节三一重工对Putzmeister投后整合分析

第四节潍柴动力对KION和LHY投后整合分析

第五节中资企业实施投后整合的建议

第十四章总结与展望

第一节中资企业在德国收购现状总结与分析

一、中资企业青睐德国公司的原因分析

二、中资企业在德国收购遇到的主要挑战

三、中资企业应对策略总结

第二节中资企业在德国收购的前景展望

参考文献

索引

后记