尽职免责：银行信贷风险精准问责的逻辑与实务

崔　宏

高级会计师，注册资产评估师、注册会计师（非执业会员）。中国人民大学会计学专业博士，清华大学经济管理学院工商管理博士后。

主要研究方向为金融资产与抵押评估、企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。在《管理世界》《审计研究》等杂志发表论文100余篇，出版和翻译（合作）著作5部，参与和主持国家自然基金项目、教育部人文社会科学重点研究基地重大项目、博士后基金项目、财政部研究项目等课题10余项。著有图书《财务报表阅读与信贷分析实务》《信贷的思维与洞见：客户经理进阶10讲》《尽职免责：银行信贷风险精准问责的逻辑与实务》等。

具有注册会计师审计和资产评估工作经验，曾在国有控股大型商业银行总行从事资产负债管理工作，现就职于某股份制商业银行。。

主要研究方向为金融资产与抵押评估、企业融资理论与实务、公司治理与会计信息、注册会计师审计等。在《管理世界》《审计研究》等杂志发表论文100余篇，出版和（合作）翻译著作5部，参与和主持国家自然基金项目、教育部人文社会科学重点研究基地重大项目、博士后基金项目、财政部研究项目等课题10余项。著有图书《财务报表阅读与信贷分析实务》《尽职免责：银行信贷风险精准问责的逻辑与实务》等。

具有注册会计师审计和资产评估工作经验，曾在国有控股大型商业银行总行从事资产负债管理工作，现就职于某股份制商业银行。

通过建立尽职免责机制，纠正实务中对失职追责的畸重，将广大信贷人员从终身问责制的传统制度下解放出来，不仅能打通中央政策落地实施的“最后一公里”，更能激励新时代银行人干事创业的内在动力。

尽职免责与失职追责是精准问责的一体两面。强调免责绝不是不要追责，而是要在公平的原则下，科学合理界定信贷人员的责任。不是所有的风险或损失，都是信贷人员的错，有一部分是银行自身应该承担的责，信贷人员只应承担过错责任。

本书提出适合信贷风险问责构成要件的“4+1”要素式的复合分层立体结构，既为银行实施问责工作提供框架指引，也为信贷人员抗辩提供基本遵循，从而建立起一个逻辑自恰的框架体系，力争通过正本清源，助力精准问责的落地施行。 

本书分为三大部分。

第一部分基础篇（第1~3章），还原历史背景与现实需求，深刻揭示商业银行信贷风险问责的特殊性，并提出尽职的定义与认定标准。

第二部分框架篇（第4~10章），首先提出适合信贷风险问责的过错责任原则与构成要件，围绕“4+1”要素式的复合分层立体结构，逐个分析违规行为、因果关系、过错，以及经济处罚金额的确定方法与信贷人员的问责抗辩事由，并为银行问责实践中自由裁量权的行使提供必要的规则和原则约束，从而建立起一个基本自洽的框架体系。

第三部分建议篇（第11~12章），属于前述理论的应用与政策建议，重点探讨尽职认定的实务困惑来源，对几种常见的问责实务做法进行反思，并对实务操作中的责任认定和问责归因，进行流程归纳。最后，基于信贷风险问责的规范化和精准化，在商业银行层面，针对问责实践的改进提出若干政策建议。

本书不是一本纯粹的法律书，也不是一本纯粹的金融书，而是着眼于当前信贷风险精准问责的实践需要，特别是建立健全尽职免责机制，基于实务目的而作。

前言
第一篇  基础篇
 第1章  老话题与新问题
   1.1  时代的呼唤
   1.2  对终身问责制的反省
   1.3  问责现实的改进
   1.4  本书主要内容与分析思路
 第2章  信贷风险问责的特殊性
   2.1  经营风险是银行经营管理的本质和精髓
   2.2  信贷人员的类职业专家特征
   2.3  贷款损失与经济赔偿的非对等性
   2.4  银行作业模式对问责的影响
 第3章  免责的前提是尽职
   3.1  寻求尽职的定义
     1.具备专业胜任能力
     2.谨慎履行注意义务
     3.恪守职业道德
   3.2  注意义务的履行是尽职的判断核心
     1.义务与注意义务
     2.注意义务的履行
   3.3  理性人与谨慎人标准
   3.4  合理调查与合理信赖
第二篇  框架篇
 第4章  归责原则与责任构成要件
   4.1  归责原则的概念与意义
     1.归责原则的概念与体系
     2.归责原则的属性与意义
     3.归责原则与归责事由体系
   4.2  过错责任原则
     1.过错责任原则的含义与特征
     2.过错责任的功能
   4.3  过错责任的一般构成要件
   4.4  辅助应用原则
     1.危险责任原则
     2.雇主责任原则
 第5章  违规行为的本质与认定
   5.1  作为与不作为
   5.2  对注意义务的违反
   5.3  违规行为的本质属性
   5.4  违规行为的认定
 第6章  因果关系的认定与检验
   6.1  因果关系的概念与特征
   6.2  因果关系的认定理论
     1.条件说
     2.原因说
     3.相当因果关系说
     4.法规目的说
     5.事实上的因果关系与法律上的因果关系
   6.3  因果关系的检验规则
     1.事实上因果关系的检验
     2.法律上因果关系的检验
     3.因果关系的表见证明
   6.4  介入因素与因果关系
     1.介入因素与因果关系复杂性
     2.介入原因与因果关系中断
     3.多因一果与原因力比较
 第7章  过错的分类与认定
   7.1  过错的概念和特征
   7.2  责任能力是过错认定的前提
     1.不具备专业胜任能力即过错
     2.不知规范即过错
   7.3  过错的形态与认定
     1.故意
     2.过失
     3.过错的认定
   7.4  问责目的下过错的适用分类
   7.5  受害人过错与过错的否定
 第8章  经济赔偿金额的确定
   8.1  贷款损失与纯经济损失
     1.贷款损失或损害事实
     2.纯经济损失
   8.2  轻微损害不予赔偿
   8.3  雇员赔偿责任的特殊性
   8.4  雇员赔偿责任的承担
     1.对因故意所致贷款损失承担全部赔偿责任
     2.对因重大过失所致贷款损失承担赔偿责任
     3.对因一般过失所致贷款损失免除承担赔偿责任
   8.5  经济赔偿金额的实务确定
 第9章  银行自由裁量权的空间
   9.1  责任构成要件的弹性规则
   9.2  重大性/重要性的认定
   9.3  尽职判断标准
   9.4  一二道防线责任的分摊
 第10章  信贷人员的问责抗辩
   10.1  损害事实不存在或损害轻微
   10.2  “违规阻却事由”的存在
     1.以应有的谨慎履行了注意义务
     2.银行自甘风险与受害人同意或承诺
     3.信赖原则
     4.紧急避险与自助行为
     5.抵制无效与受胁迫
   10.3  因果关系不成立
     1.不谨慎行为与损失的形成没有因果关系
     2.第三人行为
   10.4  不存在过错或过错程度较轻
     1.不可抗力
     2.意外事件
     3.无心之过
     4.银行与有过失
     5.过错程度较轻
   10.5  其他抗辩理由
     1.雇主责任
     2.吹哨示警
     3.创新包容
     4.时效消灭
第三篇  建议篇
 第11章  问责实务的困惑与反思
   11.1  尽职认定的困难来源
     1.尽职具有程度上的不同
     2.尽职既具体又抽象
     3.尽职既客观又主观
     4.尽职是态度与能力的结合
     5.尽职与合规的异同
     6.尽职不是对风险的担保
   11.2  几种问责实务的反思
     1.出风险即问责
     2违规即问责
     3.签字即问责
     4.提示风险即免责
   11.3  审计的后见之明与先知幻觉
   11.4  问责归因的简化框架
 第12章  尽职免责实践改进建议
   12.1  坚持技术风险可免道德风险严办的问责总原则
   12.2  真正建立过错责任制度，提高问责精准度
   12.3  注意对未尽职的上级部门和管理人员进行关联问责
   12.4  持续改进风险管理制度和流程
   12.5  规范员工辞职期间的问责事宜
   12.6  完善银行激励约束机制与文化
   12.7  健全尽职免责与容错纠错机制
后记