中国证券市场典型并购.2020

四、案例评论

（一）“左手倒右手”，买壳、并购两步走

一直徘徊于资本市场门口的万邦德制药终于历尽艰辛进入资本市场。早在2013年，万邦德制药就曾谋求在创业板上市，最终被证监会终止审查。2015年至2017年，上市公司万邦德即此前的栋梁新材曾两度发起对万邦德制药的收购，但最终未能成行。

2017年6月26日，万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团关于栋梁新材之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22 471 680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。本次股权转让后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东。万邦德集团持有上市公司44 943 360股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

完成控制上市公司栋梁新材更名万邦德后，公司便开始将医疗及医药领域作为并购主要对象。此番，万邦德并购“同门兄弟”，实现完成“左手倒右手”交易，是给买壳、并购两步走的借壳上市操作画上完美句号。

（二）收购医药剥离铝业，实现价值重估

然而，借壳上市并非故事的终点。2021年3月2日晚间，万邦德发布多份公告，宣布完成资产剥离。公告显示，公司本次重大资产出售标的之栋梁铝业100%股权和湖州加成51%股权的工商变更登记手续已经于3月1日办理完成；本次标的资产过户完成后，公司不再持有栋梁铝业和湖州加成的股权。目前，公司已经收到交易对方支付的转让款6.9亿元，为本次交易对价的51.07%；后续6.61亿元款项交易对方将在协议生效后十二个月内及时并足额支付。

本次交易完成后，上市公司将完全聚焦医药制造和医疗器械业务板块，这意味着万邦德自2017年开启的向医疗大健康转型战略进入到一个新的里程碑。此前，公司逐步收购万邦德医疗、康慈医疗和万邦德制药，投资建设中非健康产业园，并计划停止经营有色金属贸易业务。通过本次资产出售，上市公司未来持续经营能力全面提升。公司一方面可以减轻资金压力，另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为新药研发、新产品的扩展储备长期发展资金。

随着标的资产剥离，万邦德将业务聚焦医药制造和医疗器械的专业化医药集团，业赛道切换公司有望实现价值重估。

（三）集团内统筹布局，上市公司成功转型大健康

万邦德并购万邦德医药并出售栋梁铝业和湖州加成股权后，上市公司主要保留医疗器械业务和医药制造业务。

根据公司财务数据显示，2020年前三季度，子公司万邦德医疗科技有限公司、浙江康慈医疗科技有限公司和万邦德制药有限公司合计实现收入9.07亿元，实现营业利润1.27亿元。同期，栋梁铝业和湖州加成合计实现收入21.61亿元，实现营业利润1.09亿元。万邦德医疗器械业务和医药制造业务的营业利润实际上是超过铝加工业务的。

从盈利角度看，上市公司保留制药业务2020年前三季度的营业利润率20.95%，铝加工业务2020年前三季度的营业利润率为5.04%。剥离传统资产后，万邦德的下一步计划，将本次玻璃铝业取得的13.51亿元现金主要用于石杉碱甲控释片新药研发、国际化制剂生产车间技改、万邦德-中非医疗科技园项目建设等，进一步深化医药大健康产业发展。

万邦德借口并购后的果断转型，为上市公司向医药大健康产业转型奠定基础。

蓝发钦，华东师范大学教授、博士生导师。现为华东师范大学经济与管理学部副主任、专业学位教育中心主任、上海并购金融研究院常务副院长。主要从事国际国内金融理论、投资银行、公司治理、并购金融等方面的研究，先后担任成都华神集团、无锡宝通带业、浙江爱仕达等上市公司独立董事。宣子岳  华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。宣子岳，华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。高正，华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司治理、并购金融等方面的研究。

收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取2020年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、跨界并购、同行并购、借壳上市、科技并购、混合所有制改革、跨境并购八个部分。通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞新的并购技巧、最有效的融资方式等。

目录 contents

前  言

导  论

第一辑 国企重组并购

●000768中航飞机：军工巨头重磅合体，打造中国版“波音”

●000800一汽解放（原一汽轿车）：资产置换，打造A股商用车龙头

●002778高科石化：跨界拓业，重整业绩

●300185 通裕重工：国资助力，布局海上风电

●600150中国船舶：注入军工资产，加速整合“南北船”

●600248 延长化建：整体上市，打造建筑龙头

第二辑 产业链整合并购

●000100 TCL科技：中环实现混改，TCL完善半导体产业链

●002208 合肥城建：房企转型，“园区开发+地产配套”双轮驱动

●600114东睦股份：巩固龙头地位，布局全产业版图

●600278 东方创业：集团内整合，传统外贸转型升级

第三辑 跨界并购

●300650太龙照明：“蛇吞象”，发展“商业照明+半导体”双主业

●600257 大湖股份： 跨界并购，布局健康产业

●600655豫园股份：“复星系”收购金徽酒，重塑白酒赛道

●600727鲁北化工：关联收购，构建资源循环利用

●600774汉商集团：应对疫情之困，布局“商业与大健康”战略

●603123翠微股份：跨界并购，老牌零售进军第三方支付

第四辑 同行并购

●002812 恩捷股份：横向并购，强强联合下沉基业

●002946新乳业：战略布局低温奶，全国版图再添一城

●300015爱尔眼科：加速全国布局，并购王者再起航

●300173智慧松德：高价并购锂电池，协同效应待发挥

●600370 三房巷：“蛇吞象”，柳暗花明又一村

●600679上海凤凰:产业并购整合，老凤凰展翅远飞

●601880辽港股份（原“大连港”）：供给侧改革，打造辽宁港统一平台

●688001华兴源创：科创首单并购，体现注册制效率

第五辑 借壳上市

●002082万邦德：集团内统筹，“左右倒手”借壳上市

●002758 华通医药：借壳上市,重焕新生

●002793 罗欣药业（原东音股份）：港股私有化，转战A股借壳

●600517国网英大（原置信电气）：国网借壳，打造“制造+金融”

●600817 宏盛科技： 资产换股权，宇通系重振版图

●603477巨星农牧（原振静股份）：一波三折，规避借壳成疑

第六辑 科技并购

●000725京东方A：大手笔收购中电熊猫，夺得液晶第一宝座

●002514宝馨科技：委托表决权，易主输血

●002645 华宏科技：“淘金”新三板，布局再生能源

●603819神力股份：战略转型，切入安防军工领域

第七辑 混合所有制改革

●000927中国铁物（原一汽夏利）：央企混改借壳，“国民轿车”退场

●300376易事特：三级国资合力纾困，助力民企战略转型

●300388国祯环保：逆向混改，国资战略入股

●300406九强生物：龙头助力，混改新实践

●300523辰安科技：身份认同，协同助力5G发展

●600170上海建工：助力国资混改，加速“全国化”战略布局

●603701德宏股份：不易主不罢休，牵手宁波国资

第八辑 跨境并购

●002454松芝股份：跨境整合，迈向新业态

●300477合纵科技：丰富钴储量，助力布局锂电材料

●600988赤峰黄金：收购优质矿产，赶上大选金价红利

●603348文灿股份：跨境收购，完整铸造工艺链