中国溢价：透视中企海外并购

开创与致敬

我的职业生涯以当律师作为起点。2007年中国股市进入大牛市的时候，我加入了一家中国本土的投资银行（简称投行），如今已经在投行领域工作超过10年。

2013年10月，我出版了自己的第一本书《亲历投行：中国投行的若干传言与真相》，它意外地成了一本畅销书。那是一本自传式的书，记录了2007～2011年我在中国投行的职场经历。之后这本书再版过两次，补充了这些年投行这个行业以及中国资本市场的一些变化。这些年来，不断有读者告诉我，他们是通过这本书才了解了中国的投行。这给了我日后继续写作的动力。

2012年，我从上海到香港，开启了一段新的人生历程。虽然还在从事投行工作，但自2013年起，我从一名主要从事股权融资和股票承销业务的投行人士转变为一名从事并购业务的投资银行家。

到香港后，我更加切身体会到内地的资本市场与国际成熟市场有很大的差异。当中国企业走出去接触到海外市场的时候，就会发现之前我们完全是在自成一派的话语体系里进行资本运作。2013年，我刚参与中国企业海外并购的时候，国内很多资深的投行人士都还不知道海外并购应该如何操作，对成熟市场的估值体系一无所知。不过，他们学习得很快，因为短短几年，中国企业的海外并购已经蔚然成风。

相比单纯的IPO和股票再融资业务，并购是有趣得多的生意。在从事并购业务的过程中，我有机会与形形色色的企业家一起讨论他们的企业发展战略、资本运作计划，参与企业家之间的商业谈判工作。最近五年我在全球做海外并购的经历，使我攒下了不少故事和心得体会，是我从事并购业务的经验总结，也让我有了新的写作素材，想要与更广泛的读者分享。

本书的主线是关于教育资产的海外并购，讲述了中国的一家国有企业与一家民营企业组成了买方团，在英国参与竞标一所连锁高中的出售。这是根据我参与海外并购的一些真实经历改编而来的。

采取竞标方式出售优秀的公司（或资产），是海外常见的一种并购流程。当卖方有足够的信心认为拟出售的资产能够在市场上吸引足够多数量的买家时，就会以竞标的方式通过买家的竞争来提高潜在交易的价格。因此，竞标的流程也比一对一的并购谈判充满更多的变数。我在过去的数年间代表不同的中国企业经历了多次海外竞标，本书的故事是这些案例的缩影。当中有一些竞标环节让我想到了迄今为止公认的最佳并购教科书《门口的野蛮人》中记载的并购竞标的故事。我在这本书的最后一章中也致敬了这部经典作品。

在故事主线之外，这本书还试图还原近些年来中国企业海外并购的众声喧哗。

无论你是否从事并购业务，你都有可能从媒体狂轰滥炸的报道中了解到中国企业海外并购的飞跃式发展。中国企业买下了很多了不起的世界知名公司。但大部分人并不知道，由于不懂国际并购规则、中西方文化差异，缺乏清晰的并购战略，跟不上海外并购竞标的节奏，受到西方卖家歧视等，中国企业在海外并购市场上的失败远远多过成功。至今绝大多数中国企业都无法在国际并购市场上专业且有效地与西方卖家对话。另外，西方卖家对中国企业有很深的偏见，这使得少数有抱负且尊重国际规则的中国企业也很难在海外并购中收获自己想要的结果。

我写这本书，是希望分享和分析这些并购现象背后的种种原因。

本书是史实的还原与案例改编的结合，以讲故事的方式呈现给想要了解并购交易的读者：或许是从事投资、投行业务的专业人士，或许是企业家，或许是传媒从业者，或许只是出于好奇想了解中国企业海外并购真实状况的普通读者。

我在本书中进行了一次全新的写作风格的尝试，试图把中国企业这几年海外并购的史实、成熟市场并购的估值理论、并购投资银行家关于并购交易的思考及根据真实案例改编的虚构故事融为一体。

希望读者能在这本书的故事之外，对于海外并购，对于中国资本市场的现状，对于中国企业在并购市场上的行为，甚至对于投资银行家的思考方式，产生一些新的理解。

2014年年底，我和业内一位大佬交流，说起我的《亲历投行：中国投行的若干传言与真相》。他说：“你有没有想过要成为中国的迈克尔·刘易斯？”这无意中给我规划了一个写作目标，我当真朝着这个方向发展去了。

中国不缺少描写资本市场的小说或纪实作品，但缺少像迈克尔·刘易斯一样的作家。

动笔之前，我反复阅读了《门口的野蛮人》《说谎者的扑克牌》《大空头》以及《最后的大佬：拉扎德投资银行兴衰史》，我发现这几部书中的人物全部交织在一起，那些并购大佬的名字，在每本书中都会出现，并购的精英们主宰了那个年代的华尔街以及并购市场，更吸引了多个有才华的作者把他们的故事从各个角度写成不同的经典书籍。

谨以本书向这些作者和他们的作品对金融现实的揭露致敬。

班妮 投资银行家，注册估值分析师（CVA），财经专栏作家。律师出身，之后在上海、香港、北京三地从事投资银行工作超过十年时间。现任洪泰资本控股董事总经理，从事并购投资工作。

曾作为财务顾问代表多家中国企业在英国、美国、德国、法国、意大利、新西兰、斯洛文尼亚、日本、芬兰、罗马尼亚等国家进行海外并购，参与当地的商业、财务、法律尽职调查，商业谈判及各境外中介机构协调工作，见证了中国企业海外并购的成与败。

自2012年起兼职财经专栏作家，为新浪财经、腾讯财经、《每日经济新闻》《陆家嘴》杂志、路透中文网、财新、界面等多家财经媒体撰写过专栏文章。曾出版《亲历投行：中国投行的若干传言与真相》《专注的力量：资本市场的虚虚实实》《梦想与浮沉：A股十年上市博弈》三本书，获得多家财经媒体的报道和推荐。其中，《亲历投行：中国投行的若干传言与真相》先后出过平装和两个精装版本，重印多次。

这是一本真正意义上的投行书，因为它不仅展现了并购交易的全过程和种种细节，介绍了海外并购的专业知识，更融入了投资银行家对于并购交易成败原因、投行在并购交易中的角色、撮合交易难点的专业思考。本书的出版，有助于填补中国本土财经作家在相关类型书目上的空白。

前言

第一章　投资银行家

撮合交易　 002

必也正乎名　  006

从天而降的生意　  013

团队协作　  018

初步报价　  023

第二章　众声喧哗

看上去很美　  033

形形色色的顾问公司　  037

EBITDA是什么　  044

并购就是讲故事　  050

交易死亡的杀手　  055

组织一支队伍　  062

第三章　中国溢价

价格与价值　  067

意外的阵亡　  076

私有化狂潮　  082

欧洲收购战　  092

中国溢价的罗生门　  097

第四章　竞相出价

搞清企业的并购战略　  106

寻找最合适的客户　  112

竞标大项目　  118

与德国人结队　  123

并购如赌博　  132

撮合交易是个伪命题　  143

第五章　伦敦行

伦敦相亲会　  153

不一样的律师　  163

别出心裁的现场尽调　  172

见到卖方股东　  177

竞争对手揭晓　  183

第六章　最终报价

评估难题　  189

济南的冬天　  196

卖方阵营　  202

最终的报价　  204

后记　  213