并购估值：构建和衡量非上市公司价值（原书第3版）

克里斯·梅林是估值研究公司（Valuation Research Corporation）的执行董事，并兼任其波士顿办公室的负责人。之前，他在2000年创建了德尔菲估值顾问公司并担任总裁，并在2015年7月把这家公司卖给了估值研究公司。梅林发表了众多与估值相关的文章，他是《并购估值》一书第2版的联名作者，第3版的作者。

弗兰克·埃文斯是埃文斯合伙估值顾问服务公司的创始人。他是一位多产的教育家和演说家，还是《并购估值》一书第1版和第2版的联名作者。

译者简介

李必龙，经济学硕士，现任一家投资管理公司总裁，在金融和实业领域有着丰富历练，在股权投资领域有着较多的实战经验，在资产估值和风险管理领域也有一定的研究。曾经参与翻译《金融与投资术语词典》、《福特家族》、《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

李羿，财务管理学学士，在著名的德勤会计师事务所历练多年。除了较为丰富的企业财务审计经验之外，对投资估值和风险管理有一定的研究。曾参与翻译《金融与投资术语词典》和《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

郭海，财务管理学士，中级会计师，在一家国内知名物业公司担任财务负责人，长期从事不动产管理和物业服务方面的财务工作，对风险管理和资产估值，尤其是不动产估值有一定的研究。曾参与翻译《估值：难点、解决方案及相关案例》、《从众危机》和《并购估值》。

没有股价参考，买家如何准确衡量一个企业的价值？

卖家如何应对前来谈判的买家？

本书为所有未上市公司的所有者，经理人及投资人，

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全面更新第三版，包括*热门的

高科技企业，知识性企业的估值方法

退出计划、交易结构及无形资产估值

通过《并购估值》第三版，你能清楚明了地看到企业的真实价值

目录

译者序

前　言

致　谢

第一部分　导论

第1章　并购制胜　/  2

股东忽略的关键价值　/  4

独立的公允市场价值　/  5

对战略买家的投资价值　/  7

并购的双赢效益　/  9

卡文迪什独立公允市值的计算　/  10

对战略收购方的投资价值　/  11

第二部分　培育价值

第2章　培育价值和计量投资回报：非上市公司　/  14

上市公司的价值创造模型　/  14

价值创造和投资回报率的计算：非上市公司　/  16

价值创造战略之分析　/  30

第3章　市场和竞争分析　/  34

把战略规划与价值培育联系起来　/  36

评估公司的具体风险　/  40

非上市实体经常面对的竞争要素　/  44

财务分析　/  45

结论　/  50

第4章　并购市场和规划流程　/  51

买家和卖家的常见动机　/  54

并购为何失败　/  55

公司出售的策略和流程　/  56

并购策略和流程　/  65

尽调准备　/  73

第5章　衡量协同效益　/  76

协同效益的衡量流程　/  77

评估协同效益之关键变量　/  80

协同效益及其先行规划　/  81

第三部分　衡量价值

第6章　估值方法和基本原则　/  84

企业估值法　/  84

使用已投资本模型定义被评估的投资　/  86

为什么净现金流衡量的价值最准确　/  86

经常需要调整的盈利指标　/  88

财务报表的调整　/  90

管理并购中的投资风险　/  93

结论　/  98

第7章　收益法：利用预期未来回报确定价值　/  99

为什么并购的价值应该通过收益法来做　/  99

收益法里的两个子方法　/  100

贴现现金流法三阶段模型　/  106

确立令人信服的长期增长率和终值　/  107

贴现现金流法的挑战和应用　/  110

第8章　至关重要的资本成本　/  111

负债成本　/  113

优先股成本　/  113

普通股成本　/  114

资本资产定价模型的基本变量和局限性　/  114

增补型资本资产定价模型　/  117

扩展模型　/  118

回报率数据简介　/  126

私募资金的成本　/  127

国际资本成本　/  130

如何推导目标公司的权益成本　/  131

调试贴现率和市盈率倍数　/  133

结论　/  134

附录8A　特定公司风险的策略性使用　/  136

第9章　加权平均的资本成本　/  142

加权平均资本成本的逼近法　/  143

简洁的WACC公式　/  146

资本成本计算中的常见错误　/  148

第10章　市场法：类比公司法和并购交易法的运用　/  151

并购交易倍数法　/  152

类比上市公司法　/  155

估值倍数的选择　/  159

常用的市场倍数　/  160

第11章　资产法　/  168

账面价值与市场价值　/  169

估值的前提　/  170

应用资产法评估缺乏控制权的权益　/  170

账面价值调整法　/  171

计算账面调整价值的具体步骤　/  176

第12章　通过溢价和折价调整价值　/  177

溢价和折价的可应用性　/  178

溢价和折价的应用和推导　/  179

灵活把握调整的度　/  181

收益驱动模式下的控制权与非控制权的对比　/  182

公允市场价值与投资价值　/  183

第13章　调适初始价值并确定最终价值　/  184

纵览全局的基本要求　/  184

收益法验证　/  187

市场法验证　/  191

资产法验证　/  192

价值的适调及其结论　/  194

价值验证　/  195

客观评价估值能力　/  198

估值场景：并购平台　/  198

附录13A　严谨而彻底的估值分析是避免并购交易失败的关键　/  199

对一个假设的具有协同效益的交易进行分析　/  199

确立收购目标的价值　/  200

为收购方确立价值　/  201

对价对价值的其他影响　/  202

第四部分　特殊问题

第14章　退出规划　/  206

为何退出规划如此困难　/  207

是什么让你的非上市公司投资的规划鹤立鸡群　/  210

为何要现在就开始做非上市公司的退出规划　/  212

退出规划流程　/  214

第15章　交易的艺术　/  230

形态各异的谈判难题　/  230

交易结构：股票vs.资产　/  232

付款方式：现金vs.股票　/  238

个人商誉　/  241

弥合分歧　/  242

从其他角度看待并购交易　/  245

第16章　公允意见函　/  247

为什么要获得公允意见函　/  248

非上市公司对公允意见函的使用　/  251

准备公允意见函的相关各方　/  252

公允意见函的组成部分　/  254

公允意见函的不足之处　/  257

结论　/  258

附录16A　公允意见函样本　/  259

第17章　企业并购和财务报告　/  265

美国的《一般公认会计原则》和《国际财务报告准则》　/  266

FASB和IFRS的相关陈述　/  266

审计公司的审核　/  268

会计准则汇编820：公允价值计量　/  269

会计准则汇编805：企业组合　/  271

会计准则汇编 350：商誉和其他无形资产　/  280

把会计准则汇编 805融入尽职调查过程　/  281

参考文献　/  284

第18章　无形资产估值　/  286

无形资产估值方法　/  286

无形资产估值的关键成分　/  289

无形资产估值的具体方法　/  295

结论　/  302

第19章　衡量和管理高技术创业企业的价值　/  303

为何高技术创业企业的评估至关重要　/  303

高技术创业企业的关键不同之处　/  304

价值管理始于竞争分析　/  305

发展阶段　/  308

风险和贴现率　/  309

创业企业与传统估值方式　/  311

QED调研报告：风险投资使用的估值方法　/  316

估值创业企业的概率权重情境法　/  321

权益分配法　/  325

结论　/  328

第20章　跨境并购　/  329

战略买方的考量　/  329

尽职调查　/  337

卖方的考量　/  341

第五部分　案例研究

第21章　并购估值案例：分销公司　/  344

历史和竞争条件　/  345

潜在买家　/  346

宏观经济条件　/  347

行业的具体环境　/  348

增长　/  348

计算：独立的公允市场价值　/  349

风险和价值动因　/  354

独立公允市场价值的概述和结论　/  361

计算投资价值　/  362

案例结论：建议考虑的问题　/  367

第22章　并购估值案例：专业服务公司　/  369

特性　/  369

估值方法　/  372

案例研究简介　/  373

潜在买家　/  374

过往的财务表现　/  374

未来预期　/  378

风险和价值动因　/  380

贴现现金流法　/  382

要考虑的其他估值法　/  383

案例结论：建议考虑的问题　/  386