高盛并购战记：传奇顾问亲历巨额交易幕后的真相

罗氏制药收购中外制药

永山治社长的远大计划

1999年前后，我同时参与了NTT DOCOMO的相关项目、TWJ与KDD的合并、DDI、IDO、KDD的三家企业合并，还有戴姆勒收购日产汽车的项目（没有成功），每天都非常繁忙。随后，2000年我又参与了戴姆勒投资三菱汽车的项目，一直没有时间休息。

2000年末，我在入职高盛正好11年多一点的时候升任为合伙人董事总经理（PMD）。但就在前一年（1999年），高盛已经从合伙人公司改组成为股份公司并且公开发行股票，因此我即便成了PMD也无权将公司的税前收益变成我的个人所得。我只能靠完成项目来获得报酬，用英语来说就是“Get a deal and make it done！”

到头来我还是要为了获得客户的一句“多亏聘请了你们高盛”而马不停蹄地奔波于世界各地，忙碌的生活完全没有发生任何变化。

成为PMD的第二年，我再次同时参与多个大型项目，坦白地说这种状况十分有害身体健康。那段时期的项目中给我留下最深刻印象的就是2001年12月10日公布的，当时排名世界第十二位的医药企业罗氏，收购当时日本排名第十位的医药企业中外制药50.1%股份的项目。

这个项目的特别之处在于，提出收购请求的并非收购方罗氏而是被收购方中外制药。日本的企业主动要求出售自己的情况可以说非常少见。而且与日产汽车和三菱汽车不同，中外制药在2000年3月期的合并销售额高达1 995亿日元，合并营业利润为300亿日元，属于业绩优良的企业。虽然与武田药品工业和三共、山之内制药这样的大型制药企业无法相比，但中外制药在日本国内拥有好几种自主研发的主力商品，还在1989年斥资1亿美元收购了美国的检测药物生产企业Gen-Probe，该企业在基因探针技术领域处于世界领先水平。

经营业绩如此优秀的中外制药为什么想要出售自己呢？原因在于当时担任社长的永山治有一个非常远大的发展计划。永山社长1971年进入日本长期信用银行就职，后来成为中外制药创始人家族上野家的女婿而于1978年入职中外制药，1992年成为社长。他还曾经担任日本制药工业协会会长，是医药品行业的知名经营者之一。他对中外制药在国内排名前十的成就并不满意，一心想与国内排名第一的武田药品工业争个高低，因此在经营上充满了侵略性。

但要想实现他的理想，仅凭中外制药自己的力量是远远不够的，因此

他打算与全世界排名前十之内的大型制药企业进行资本合作。这样一来中外制药能够获得 更加充足的研究经费，可以开发出更丰富的新药品，投资方可以利用中外制药强大的销售网络来占领日本市场，而中外制药则可以将研究开发出的新药品卖向国际市场，对于双方来说这将是一次双赢的合作。

但永山社长担心中外制药被海外的大型制药企业全资收购的话会失去自主性，使多年来培养出来的强大销售网络和开发实力受到影响。于是为了保持一定的独立性，永山社长希望投资方只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司的地位。

罗氏的成功经验

世界顶级的医药品生产企业在国际市场上拥有很高的市场占有率，但一到日本市场就连前十位都排不进去。它们的商品开发实力与日本企业相比毫不逊色，有些甚至在日本企业之上，所以问题肯定不是出在商品本身。那么问题就一定出在销售渠道上。

从这个意义上来说，世界顶级的医药品生产企业为了打进日本市场，收购一家拥有强大销售网络的日本大型制药企业就是最好的办法。但欧美的大型企业都是唯资本论，收购企业绝对不能只收购50.1%的股份。因为被它们收购的企业将拥有其产品在日本市场的独家销售权，业绩自然会得到提升，但这些收益之中的49.9%都要分给其他的普通股东，这从经济学的角度上来说完全没有合理性。在能够保证获得收益的前提下，收购全部的股份才是最合理的做法。

永山社长依次走访了全世界排名靠前的大型医药企业，但没有一家大型医药企业的经营者愿意接受永山社长“只收购50.1%的股份，维持中外制药上市公司地位”的条件。就在他近乎放弃的时候，却在瑞士的巴塞尔得到了幸运女神的垂青。巴塞尔当时拥有两家大型医药企业，一家是当时世界排名第八位的诺华，另一家则是与其一河之隔的罗氏。诺华对永山社长的提议并不感兴趣，于是他又来到罗氏。罗氏在大型医药企业之中属于比较特殊的一个，霍夫曼家族和奥里家族这两大创始人家族拥有罗氏超过半数的表决权，因此罗氏在经营上有着非常浓重的家族式企业风格。

服部畅达

早稻田大学大学院经营管理研究科客座教授、庆应义塾大学大学院经营管理研究科客座教授。服部畅达事务所法定代表人。1981年东京大学工学部毕业，进入日产汽车就职。1989年在麻省理工学院斯隆商学院取得工商企业管理硕士学位。1989年进入高盛证券就职，在纽约与东京工作。1998年至2003年，以董事总经理（Managing Director）的身份负责日本的并购顾问业务。现在担任迅销、博报堂等企业的外部董事。著有《日本企业并购理论与案例研究》《并购实践手册》等。

本书记载了作者从在纽约进入高盛开始，到回到日本高盛作为并购顾问参与的众多企业并购案的亲身经历，内容包括作者在高盛与众多国际的著名管理者的交往经历，日本公司内部的资金、政治、竞争等不为人们所知的逸闻趣事。书中涉及的并购交易，从日本开始进行大规模并购的20世纪90年代至21世纪前10年，是日本企业20年大型并购的商业全景。

书中展现了作者作为并购顾问利用公司法、金融商品交易法、日本国税厅公告、金融理论等各种手段促成并购交易的经历，勾勒了智慧和力量“综合实力”体现的企业并购的场景。

作者所参与的大型并购案包括：罗氏制药的中外制药收购，NKK与川崎制铁合并，GE capital的日本租赁的租赁事业收购，戴姆勒-克莱斯勒投资三菱汽车，DDI、IDO与KDD三家企业合并为KDDI等。