并购的艺术

WPP：资本的逆袭，并购成就公关传播霸主

再出发：勇立潮头

2014年至今的并购浪潮，是中国半导体行业寻求发展突破的一种尝试，借助有利的外部环境取得了一定效果，如长电科技等公司借助产业转移机会，通过兼并跻身封测行业世界领先阵营；韦尔股份、闻泰科技、北京君正等在并购基金协助下，借助行业巨头并购、标的公司市场份额下降、陷入财务困境等机会完成的收购，尤其是闻泰科技收购安世半导体，打通产业链上游和中游，形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到集终端产品研发设计、生产制造于一体的产业平台等。

这些并购不仅丰富和完善了中国半导体产业链，缩小了与世界先进水平的差距，而且对中国半导体行业的技术人才队伍培养、借鉴先进管理流程和模式，都具有积极的意义。

中国半导体行业的尝试，颇为艰难，长期效果也有待检验，中国半导体行业的追赶模式再次受到挑战。毫无疑问，中国半导体行业的发展又一次走到了选择的路口。未来除了关注行业巨头“优化资源配置”所带来的并购机会之外，半导体行业的发展将更加依赖内生增长。

乐观的是，此时的中国大陆地区半导体行业已积蓄了巨大的能量。国家基金、地方配套、资本市场三股力量“加持”，极大解决了半导体行业发展的资金问题；大批海外归国人员和不断壮大的工程师队伍，为半导体产业的发展提供了丰沃的人才储备；2000年前后成立的一批半导体公司，如华为海思、兆易创新、汇顶科技等，逐渐成长为细分领域的头部企业。如此种种，都为中国半导体产业的再出发奠定了扎实的基础。

关键的问题是，如何把这些蓄能转换为前进的动能。答案在于三个方面：保持战略定力、培养领军人物、上游重点突破。

首先要保持战略定力，穿越周期。半导体行业不仅是周期性行业，而且投资规模巨大、技术更新迭代速度快。投资数百亿元的项目如果没有抓住市场机会，将会产生巨大损失。可以预见的是，半导体行业未来还会出现造成巨额损失的项目或公司。但这些“代价”与发展“命门”被他人握在手中造成的损失相比，孰轻孰重，一目了然。中国半导体行业必须以坚定的勇气、信心和毅力前行，穿越行业周期。

其次要尽快培养行业领军人物，从“买资产”转变到“引人才”。国家发改委原副主任张国宝曾撰文指出，影响集成电路发展最关键的因素是行业领军人物。从国外企业来看，台积电、韩国三星之所以能迅速在世界占据一席之地，与领军人物所发挥的作用密切相关。

国内企业如中芯国际的发展历程，也充分体现了张某京、邱某云、梁某松等关键人物发挥的作用。梁某松加入中芯国际前，中芯国际最先进的28nm制程工艺是台积电等竞争对手多年前使用的技术。梁某松加入后，中芯国际开始在制程工艺上突飞猛进，先是实现了14nm量产，接着开始尝试在12nm上突破。尽管此时台积电几乎已经垄断全球10nm以上产品，但双方的差距得以缩小。在跨境并购资产受阻的背景下，重点转向引入优秀人才、团队是可选的策略和方式。

最后要保持开放心态，并寻求在半导体产业链上游重点突破，掌握战略“平衡”资本。半导体行业产业链虽然只有设计、制造、封装测试和设备材料四个环节，但拆解开来，实际上会涉及诸多产业，每一个环节都需要大量的国内外专业公司配套。当前半导体产业发展高度成熟，实质是全球产业链开放与协作的成果。

从这个意义上讲，中国的半导体行业须继续保持开放和融入全球产业链的心态，并积极发展产业链上游等附加值高的环节，如设计、制造以及相关的设备等，精选细分赛道。通过产业链上下游配合，加大市场推广应用和产品迭代改进力度，掌握若干关键工艺、技术或设备，最终拥有核心竞争力和制衡力，达到相互依赖的战略平衡。

符胜斌为《新财富》智库外部专家、CVA（注册估值分析师协会）专家委员会专家成员；一直从事并购重组、资本运营、改革改制、重组上市等工作，具有特大型央企一线丰富的投资并购交易经验，主持完成了境内外收购、上市以及上市公司并购等诸多项目，其中包括数起行业标志性交易；在《新财富》《证券市场周刊》等一流财经杂志上发表多篇文章并引起较大反响。

本书以“并购交易的架构与策略”作为大话题，目录按热点问题分类，分为：成长：并购的视角、择时：并购的时机把握、融资：如何筹集并购资金、监管：“猫鼠游戏”、狼烟：股权争夺战、涅槃：困境企业重组七个大类，收录精品稿件29篇。作者立足于我国并购交易的实践，以强烈的问题导向，在对并购重组、发行制度等监管制度的系统梳理基础上，对制度的逻辑与演变进行了专题式的讲解；并对该制度在我国资本市场的适用问题进行分析;回顾历史、立足当下、展望未来，是本书所录文章的清晰主线，也是作者试图读者展现的内容。

壹成长：并购的视角

双汇集团：从街头小厂到世界龙头

南孚电池：鼎晖十九年的运作故事

顺丰上市：快递行业王者归来

WPP：资本的逆袭，并购成就公关传播霸主

贰择时：并购时机的把握

继峰股份：抓住行业低谷，勇立行业潮头

兖州煤业：“僵尸企业”脱胎重生

高瓴的资本阳谋：“暗度陈仓”的格力电器MBO

紫光学大：折戟的经典

叁融资：如何筹集并购资金

长电科技：跨境并购的融资架构安排

纳思达：杠杆狂潮下的自我救赎

走钢丝的中国天楹：如何完成并购交易闭环

并购利器：定向可转债之析

肆监管：“猫鼠游戏”

德隆系：做局博盈投资

欢瑞世纪：重组的“猫鼠游戏”

拉卡拉：借壳的“神”逻辑

四通股份：新规之下的重组

天堂魅影：三方交易重现江湖，硅谷天堂意欲何为

伍狼烟：股权争夺战 

ST生化：要约收购战

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博弈锦州港：内幕交易的虚与实

金宇车城：脱困中的挣扎与“宫斗”

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中植进退宝德：上市公司“变形计”

哈药集团：混改迷途

柒涅槃：困境企业重组

佳兆业：一个债务重组样本

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大富科技：国资纾困新姿势

富贵鸟的“最后哀鸣”：破产清算中的博弈

后记