股权架构操作全案

　　豆大帷，中国社科院研究生院金融管理硕士，法国IPAG高等商学院EMBA，美国亚利桑那大学管理博士，北京交通大学经管学院创业导师，深圳咏华盛世集团董事长，启帷创业学院创始人、天使投资人。

　　著有畅销书《正向领导力》、《新制造》等。作为连续创业者，豆大帷先生创立的咏华盛世集团被认定为“国家高新技术企业”、“深圳市高新技术企业”，与微软、英特尔等世界百强企业深度合作，在基于AI算法的智能在线监测领域拥有大份额市场，被媒体誉为行业“隐形冠军”。

　　企业的发展与成功离不开人，企业经营的本质其实是经营人。这里的经营，简单来说就是赋能，创造条件激发员工的潜能与创造力。想要做到这一点，企业必须开放股权，通过科学的股权架构设计引导企业发展。需要注意的是，股权架构设计不是上市企业的专属，公司在成立初期就要考虑这一问题，通过合理的股权架构与股权分配为企业发展注入源源不断的动力，为公司控制权分配、后续融资、人才留存等创造良好的条件。
　　股权架构与股权分配只是股权战略的两项内容，除此之外，股权战略还要考虑股权激励、股权融资、股权转让、股权退出等诸多问题。

　
第1章.股权合伙./1
1.1.股权架构：构筑公司治理的坚强基石./ 1
1.1.1 股权战略：创业“生死劫” / 1
1.1.2 企业股权架构的三种类型 / 4
1.1.3 股权架构设计的四大原则 / 7
1.1.4 股权架构设计需要注意的问题 / 10
1.2.　合伙机制：搭建创始团队的关键要点./ 12
1.2.1 业务知识与能力的耦合性 / 12
1.2.2 基于价值认同的信任关系 / 15
1.2.3 利益和权力安排的公平性 / 16
1.2.4 搭建创业团队的三个关键 / 18
1.2.5 哪些人不能成为创业合伙人 / 20
1.3.　股权分配：企业股权设计的操作方法./ 22
1.3.1 梳理股东权利结构体系 / 22
1.3.2 量化创始团队的贡献值 / 23
1.3.3 股权比例的计算方法 / 26 

1.3.4 设定股权锁定期限 / 29
1.3.5 提前设计股权退出机制 / 31
1.4.　动态股权：初创企业股权分配新思维./ 34
1.4.1 静态股权 VS动态股权 / 34
1.4.2 动态股权的特点与优势 / 36
1.4.3 动态股权方案的操作方法 / 38
1.4.4 动态股权分配的实战案例 / 41
第2章.股权融资./ 44
2.1.商业计划书：格式、流程与撰写要点./ 44
2.1.1 执行摘要 / 44
2.1.2 公司概述 / 45
2.1.3 行业分析 / 45
2.1.4 市场分析 / 45
2.1.5 竞争分析 / 46
2.1.6 营销计划 / 46
2.1.7 运营方案 / 47
2.1.8 管理团队 / 47
2.1.9 财务规划 / 47
2.2.　尽职调查：初创企业融资成功的关键./ 48
2.2.1 尽职调查的流程与方法 / 48
2.2.2 尽职调查的三项主要内容 / 51
2.2.3 尽职调查遵循的三大原则 / 52
2.2.4 尽职调查的准备材料清单 / 54
2.3.　融资估值：企业常见的 10种估值模型./ 59
2.3.1 P/E估值法 / 59
2.3.2 P/B估值法 / 61
2.3.3 PEG估值法 / 61
2.3.4 P/S估值法 / 62
2.3.5 RNAV估值法 / 63
2.3.6 DDM估值法 / 64
2.3.7 DCF估值法 / 64
2.3.8 NAV估值法 / 64
2.3.9 EV/Sales估值法 / 65
2.3.10 EV/EBITDA估值法 / 66
第3章.天使投资./ 67
3.1.运作模式：天使投资的五种主流玩法./ 67
3.1.1 天使投资自然人模式 / 67
3.1.2 天使投资团队模式 / 69
3.1.3 天使投资基金模式 / 69
3.1.4 天使投资平台模式 / 70
3.1.5 “孵化器 +天使投资”模式 / 71
3.2　　操作实务：天使投资运作流程与步骤./ 73
3.2.1 Step 1：项目考察 / 73 

3.2.2 Step 2：筛选评估 / 74 

3.2.3 Step 3：尽职调查 / 75 

3.2.4 Step 4：投资谈判 / 77 

3.2.5 Step 5：投后管理 / 78 

3.2.6 Step 6：资金退出 / 79
3.3　.融资攻略：快速获得天使投资的技巧./ 80
3.3.1 吸引天使投资的八大因素 / 80
3.3.2 天使融资前期的准备工作 / 83
3.3.3 如何选择合适的天使投资 / 84
3.3.4 确定公司的融资额与估值 / 86
3.3.5 融资条款清单与增资协议 / 87
3.3.6 融资协议的十二大核心条款 / 89
第4章.VC融资./ 92
4.1.风险投资：运作流程与融资操作指引./ 92
4.1.1 风险投资的概念与主要特点 / 92
4.1.2 风险投资运作过程的四个阶段 / 93
4.1.3 初创企业股权融资的六大步骤 / 95
4.1.4 准独角兽企业融资的四大法则 / 98
4.1.5 我国风险投资存在的主要问题 / 101
4.1.6 我国风险投资运行管理的对策 / 102
4.2.　投资逻辑：揭秘风险投资的运作机制./ 104
4.2.1 融资机制：风险资本的资金来源 / 104
4.2.2 效率机制：提高投资的运作效率 / 105
4.2.3 收益机制：成果转化与投资回报 / 105
4.2.4 管理机制：降低风险投资失败率 / 106
4.3.　退出机制：风险投资的主流退出渠道./ 107
4.3.1 渠道 1：公开上市 / 107 

4.3.2 渠道 2：收购兼并 / 109 

4.3.3 渠道 3：股份回购 / 111 

4.3.4 渠道 4：破产清算 / 112 

4.3.5 渠道 5：产权交易 / 113
第5章.PE融资./ 114
5.1.私募股权基金的运作模式与投资逻辑./ 114
5.1.1 私募股权基金的主要特点 / 114
5.1.2 私募股权基金的运作模式 / 116
5.1.3 私募股权基金的投资逻辑 / 119
5.1.4 PE投资项目筛选与评估流程 / 120
5.2.　流程操作：私募基金运作流程全攻略./ 124
5.2.1 募：私募资金的融资方式 / 124
5.2.2 投：项目投资的策略路径 / 125
5.2.3 管：投后管理的主要内容 / 126
5.2.4 退：私募基金的退出渠道 / 127
5.3.　私募股权基金投后管理全攻略./ 131
5.3.1 PE投后管理的意义与作用 / 131
5.3.2 PE投后管理的模式与策略 / 133
5.3.3 PE各轮次投后管理侧重点 / 134
5.3.4 PE投后管理实务操作要点 / 137
第6章.资本对赌./ 140
6.1.　对赌协议：投融资双方之间的博弈./ 140
6.1.1 对赌协议的概念与基本要素 / 140
6.1.2 投融资对赌协议产生的动因 / 141
6.1.3 对赌协议的对象与主要工具 / 143 

6.1.4 对赌协议中常见的 13种条款 / 146
6.1.5 理性看待对赌协议的利与弊 / 147
6.2.　对赌协议常见的典型类型及案例解析./ 150
6.2.1 货币补偿型 / 150
6.2.2 股权调整型 / 151
6.2.3 股权稀释型 / 152
6.2.4 控股转移型 / 153
6.2.5 股权回购型 / 154
6.2.6 股权优先型 / 155
6.2.7 股权激励型 / 156
6.3　.初创企业融资对赌的风险与防范对策./ 156
6.3.1 企业融资对赌的经济风险 / 156
6.3.2 企业融资对赌的法律风险 / 158
6.3.3 企业融资对赌的风险防范对策 / 159
6.3.4 对赌协议的条款设计与注意事项 / 161
第7章.公司控制权./ 164
7.1.　控制权之争：牢牢掌控公司的主导权./ 164
7.1.1 公司控制权的概念与内涵 / 164
7.1.2 公司控制权争夺的四大要素 / 167
7.1.3 公司控制权与股权架构设计 / 170
7.2.　创始人掌握公司控制权的路径与方法./ 173
7.2.1 公司章程条款设计 / 173
7.2.2 双重股权结构设计 / 177
7.2.3 有限合伙持股平台 / 178
7.2.4 投票权委托 / 180
7.2.5 一致行动人 / 181
7.2.6 一票否决权 / 183
第8章.股权激励./ 186
8.1.股权激励：实现企业人力资本最大化./ 186
8.1.1 股权激励的起源与应用 / 186
8.1.2 股权激励制度的五大作用 / 188
8.1.3 企业如何制定股权激励战略 / 190
8.1.4 构建多层次的股权激励体系 / 192
8.1.5 “以未来为导向”的股权激励 / 194
8.2.　操作实务：股权激励设计与实施方案./ 196
8.2.1 定目的：确认激励目的 / 196
8.2.2 定对象：确定激励对象 / 197
8.2.3 定模式：选择激励模式 / 198
8.2.4 定数量：核算激励数量 / 200
8.2.5 定价格：确定行权价格 / 202
8.2.6 定时间：明确激励时间 / 203
8.2.7 定来源：明确股票来源 / 204
8.2.8 定条件：明确行权条件 / 205
8.2.9 定机制：设置激励规则 / 206
8.3.　我国股票期权激励存在的问题与对策./ 208
8.3.1 我国股票期权激励的发展 / 208
8.3.2 实施股票期权激励存在的问题 / 209
8.3.3 健全股票市场交易制度 / 211
8.3.4 完善企业内部治理结构 / 213
8.3.5 完善现行的股票期权制度 / 214