股权全案：股权融资+动态股权+股权并购（新时代·管理新思维）

黎刚，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司合伙人，广州博澳网络科技有限公司创始人，鹏爱投资咨询创始人，博淮咨询创始人。拥有超过15年的战略咨询、投融资和资本定制化服务经验，合作过的企业有兴科蓉药业、蛙来哒、和道居文化、重庆桥头火锅、德上教育、凯华科技等。

无论是初创公司还是已经成熟的公司，股权问题都是一道坎，必须解决。本书针对新时代股权解决方案，全面阐述了股权融资、动态股权、股权并购等方面知识，具有很强的实用性和可操作性，符合当下大多数公司需求。

在具体内容方面，本书站在读者角度，不但详述了与股权有关的理论、策略、方法，而且还穿插了全新的案例和直观的图表，非常适合创业者、融资者、公司管理层和对融资感兴趣的人士阅读。

目录

上篇 股权融资

第1章 融资的渠道布局策略 / 2

1.1 公司为什么要融资 / 2

1.1.1 融资的必要性 / 2

1.1.2 融资的七大基本原则 / 3

1.2 寻找天使投资 / 6

1.2.1 团队和CEO是关键因素 / 7

1.2.2 适合年轻公司或启动阶段 / 8

1.3 吸引风险投资 / 10

1.3.1 适合中小型高新技术公司 / 10

1.3.2 高度专业化和程序化是投资决策的基础 / 11

1.4 开展私募股权融资 / 13

1.4.1 非上市公司的权益性融资 / 13

1.4.2 适用于中后期成熟公司 / 14

1.4.3 券商直投：成立管理部门 / 16

股权全案：股权融资+动态股权+股权并购

IV

1.5 进行首次公开募股 / 17

1.5.1 需要聘请四大中介机构 / 17

1.5.2 四张图看懂IPO具体流程 / 18

第2章 融资前的股权分配 / 22

2.1 两大核心 / 22

2.1.1 人才核心 / 22

2.1.2 资金核心 / 23

2.1.3 真功夫：股权架构不明晰 / 24

2.2 三条原则 / 26

2.2.1 量化贡献，明晰投资者的权、责、利 / 26

2.2.2 为投资者进入留出空间 / 28

2.2.3 为公司的股权激励留出空间 / 28

2.3 实际操作中的四大步骤 / 29

2.3.1 完成长远的事业战略与上市规划 / 29

2.3.2 进行系统的股权规划 / 30

2.3.3 完善公司文化，达成内部共识 / 30

2.3.4 进行系统、规范的规则设计 / 31

2.4 常见的五大“死穴” / 31

2.4.1 平均分配股权 / 31

2.4.2 外部股权过多 / 32

2.4.3 创始人持股过少 / 32

2.4.4 过早地一次性分配股权 / 33

2.4.5 流于纸面，缺乏文化宣导 / 33

2.4.6 西少爷：不合理的股权架构 / 34

2.4.7 罗辑思维：前期股权分配不公平 / 35

第3章 商业计划书撰写 / 37

3.1 项目简介 / 37

3.1.1 描述商业模式 / 37

目 录

V

3.1.2 描述市场规模和发展前景 / 38

3.1.3 概括你的竞争优势 / 39

3.1.4 介绍团队如何构成“梦幻组合” / 41

3.1.5 你将在最短时间内让投资者赚翻 / 43

3.1.6 陈述你的融资金额以及资金用途 / 44

3.2 投资者最关心和敏感的四项内容 / 46

3.2.1 公司的组织架构 / 46

3.2.2 公司拿到的历史投资额 / 47

3.2.3 合约和订单 / 47

3.2.4 公司的负债 / 47

3.2.5 公司享受的优惠政策 / 48

3.3 关于商业计划书的5个关键问题 / 50

3.3.1 文字形式和PPT形式哪个好 / 50

3.3.2 最合适的页数是多少 / 51

3.3.3 可以让财务顾问代写商业计划书吗 / 56

3.3.4 投资者会偷走你的构思吗 / 56

3.3.5 怎样知道投资者对项目是否有兴趣 / 57

第4章 如何找到对口投资者及谈判技巧 / 59

4.1 了解领域内的投资者 / 59

4.1.1 分析投资者的过往投资案例 / 59

4.1.2 看投资者对行业的理解 / 60

4.1.3 问清投资者可以提供哪些资源 / 61

4.1.4 打探投资者在圈内的品行 / 62

4.2 约见投资者的四大渠道 / 64

4.2.1 入驻孵化器或者联合办公场地 / 64

4.2.2 通过人脉资源引荐 / 65

4.2.3 找一些靠谱的融资平台 / 66

4.2.4 抓住社交媒体上的投资者 / 67

4.3 如何在融资谈判中占据主动 / 68

4.3.1 花言巧语，不如先用实力说话 / 68

4.3.2 长篇大论，不如击中要点 / 69

4.3.3 寻求反馈，不如要点资源 / 69

4.3.4 签署投资协议，不如明确节点 / 69

4.3.5 用一些疑问词，学一点修辞学 / 70

4.3.6 滴滴出行：与Uber达成合作的谈判之道 / 70

第5章 如何判断你的公司价值 / 72

5.1 相对估值 / 72

5.1.1 可比公司分析 / 72

5.1.2 先例交易分析 / 73

5.1.3 可比交易分析 / 75

5.2 绝对估值 / 76

5.2.1 现金流贴现分析 / 77

5.2.2 利润与资产分析 / 78

5.2.3 销售额分析 / 79

5.3 互联网公司难估值 / 79

5.3.1 同样是卖手机的，小米为什么能估值450亿美元 / 80

5.3.2 同样是做用户的，中国移动和腾讯有什么不同 / 81

5.3.3 用户+流量+ARPU / 81

5.4 不可过度关注估值 / 82

5.4.1 短期收益之后是长远代价 / 82

5.4.2 对后期的融资产生影响 / 83

5.4.3 致使条款更为严苛 / 84

第6章 签订投资协议必备的知识 / 85

6.1 理解投资条款清单中的十大核心条款 / 85

6.1.1 排他期 / 85

6.1.2 过桥贷款 / 86

6.1.3 员工期权 / 87

6.1.4 增资权 / 87

6.1.5 赎回权 / 88

6.1.6 对赌条款 / 89

6.1.7 优先清算权 / 91

6.1.8 优先分红权 / 93

6.1.9 强制随售权 / 94

6.1.10 董事会席位 / 94

6.2 识别融资协议中的“陷阱” / 95

6.2.1 股权锁定条款 / 95

6.2.2 危害极大的会签条款 / 97

6.2.3 财产担保条款 / 97

6.2.4 某融资协议纠纷案件解读 / 98

第7章 投资者的退出处理 / 100

7.1 给投资者提供退出通道 / 100

7.1.1 公开发行股票并上市 / 100

7.1.2 兼并收购 / 101

7.1.3 股权回购 / 102

7.1.4 公司清算 / 103

7.1.5 腾讯投资50个游戏项目 / 103

7.2 如何预防投资者退出 / 104

7.2.1 设立好退出机制并落实在协议上 / 105

7.2.2 尽早寻找下一轮融资 / 106

7.2.3 与投资者保持紧密联系 / 107

7.2.4 发放公司的限制性股权 / 108

7.3 投资者要求退出怎么办 / 109

7.3.1 合约未到期退出解决方案 / 109

7.3.2 第一时间进行细致深入的交流 / 110

7.3.3 审视公司现状，明确违约责任 / 111

中篇 动态股权

第8章 动态股权分配：解决不公平的矛盾 / 116

8.1 事先分配的矛盾 / 116

8.1.1 一方贡献较小，享有较大回报 / 116

8.1.2 后期一方贡献大，提出重新谈判或另起炉灶 / 118

8.2 事后分配的矛盾 / 120

8.2.1 多方疯狂寻找“功劳”证据 / 120

8.2.2 对初期分配制度质疑，多方感觉自己分得少 / 122

8.3 股权分配矛盾的解决方法 / 123

8.3.1 设置变量，多关注动态股权 / 123

8.3.2 设置短期目标，根据完成度调整股权 / 126

第9章 设置分配股权的里程碑 / 128

9.1 里程碑适用条件 / 128

9.1.1 特定类型的公司 / 128

9.1.2 新投资者加入 / 130

9.1.3 创业元老与新晋人才难平衡 / 131

9.2 里程碑设置 / 133

9.2.1 产品研发突破某一困境 / 133

9.2.2 销售额、盈利、用户数达到某一数值 / 135

9.3 股权切割方法 / 136

9.3.1 固定切割法：以未来某一里程碑切割固定股权 / 136

9.3.2 比例切割法：每次达到里程碑，切割未分配的股权 / 137

第10章 贡献值：有原则地记录成员贡献 / 139

10.1 记录内容 / 139

10.1.1 价值与利益：不能只关注资金 / 139

10.1.2 投入要素：全方位综合考量 / 140

10.2 记录原则 / 143

10.2.1 设置台阶：每满一定积分记录一次 / 143

10.2.2 将贡献值“业绩化” / 144

10.3 评估贡献值 / 145

10.3.1 股权回购下的贡献值衡量 / 145

10.3.2 贡献点与计提时点 / 146

10.3.3 评估时机：预评估+定期评估 / 150

第11章 股权变更：转让限制、退出机制 / 152

11.1 股权转让限制 / 152

11.1.1 工商股权变更 / 152

11.1.2 股权接手资格限制 / 153

11.1.3 在股东未认购时，不得向非股东转让股权 / 155

11.1.4 公司不回购，其他股东优先购买 / 156

11.1.5 原股东不购买，可转让给第三方 / 157

11.2 退出机制 / 158

11.2.1 退出即退股，不带股退出 / 158

11.2.2 资产分割协议 / 159

11.2.3 股权退出协议 / 160

下篇 股权并购

第12章 股权并购双方动机与实践技巧 / 164

12.1 股权并购买方动机 / 164

12.1.1 获得更强的市场控制力，提高市场效率 / 164

12.1.2 快速获得人力资本、知识产权或者其他资源 / 165

12.1.3 管理效率 / 166

12.1.4 完善产业链条 / 167

12.1.5 多样化经营或协同效应 / 168

12.2 股权并购卖方动机 / 169

12.2.1 资金短缺，急于变现 / 169

12.2.2 公司有重大风险需要转移 / 170

12.2.3 行业形势恶化 / 171

12.3 股权并购实践技巧：一体化战略 / 173

12.3.1 横向一体化：并购+战略联盟 / 173

12.3.2 纵向一体化：相互衔接与联系 / 174

12.3.3 沃尔玛：全球最大连锁零售商的修炼之道 / 176

第13章 股权并购前尽职调查与条款设计 / 178

13.1 并购尽职调查问题及方案 / 178

13.1.1 公司资格、股权、组织性文件问题及方案 / 178

13.1.2 业务、财务问题及方案 / 180

13.1.3 法务问题及方案 / 182

13.1.4 人事问题及方案 / 185

13.2 并购关键条款及方案 / 186

13.2.1 估价条款及方案 / 186

13.2.2 价格调整条款及方案 / 186

13.2.3 价款支付条款及方案 / 187

13.2.4 基准日的选择 / 188

13.2.5 承诺和保证条款及方案 / 189

第14章 股权并购中的风险控制 / 192

14.1 并购实施阶段的风险 / 192

14.1.1 并购的风险 / 192

14.1.2 资产评估不实风险 / 194

14.1.3 产权纠纷风险 / 195

14.1.4 重大债权、债务风险 / 197

14.1.5 反并购风险 / 197

14.2 整合阶段的风险 / 199

14.2.1 财务整合的风险 / 199

14.2.2 资产整合的风险 / 199

14.2.3 业务整合的风险 / 200

14.2.4 治理结构整合的风险 / 201

14.3 合同方面条款的风险控制 / 203

14.3.1 反稀释条款 / 204

14.3.2 不竞争条款 / 205

14.3.3 登记变更条款 / 205

14.3.4 知情权条款 / 206

14.3.5 风险分析条款 / 207

第15章 股权并购文书制作及要点 / 209

15.1 股权并购可行性分析报告 / 209

15.1.1 股权并购可行性分析报告范例 / 209

15.1.2 核心要点解析 / 213

15.2 股权并购方案 / 213

15.2.1 股权并购方案范例 / 214

15.2.2 核心要点解析 / 216

15.3 股权并购意向书 / 217

15.3.1 股权并购意向书范例 / 217

15.3.2 核心要点解析 / 220

15.4 尽职调查报告 / 220

15.4.1 尽职调查报告范例 / 221

15.4.2 核心要点解析 / 223

15.5 保密协议 / 224

15.5.1 保密协议范例 / 224

15.5.2 核心要点解析 / 226

15.6 股权并购合同 / 227

15.6.1 股权并购合同范例（以股权转让并购为例） / 227

15.6.2 核心要点解析 / 230