控制公司 基业长青的大商之道（第二版）

　　吕良彪，1969年6月生，江西永修人；先后就读于华东政法学院、武汉大学法学院、纽约大学法学院。具有近三十年法官、律师、仲裁员从业经历，专注于以多元方式有效解决投资争端。参与处理达能娃哈哈国际巨额投资纠纷等公司控制权之争；成功为多名民营企业家提供无罪辩护并有效控制公司；为央企原董事长、知名证券公司原总裁等体制内企业家提供有效辩护；促成多家上市公司并购重组与破产重整；参与“中国化工收购先正达”等重大跨国并购交易的法律评估。现为大成DENTONS律师事务所高级合伙人；北京仲裁委员会、北京国际仲裁中心仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员；中国人民大学法学院、律师学院客座教授、硕士生导师；多家中国五百强企业及上市公司董事、独董、顾问，中国青年企业家协会理事。

　　公司控制权之争的序幕一旦拉开，面对内部其他股东挑战、家族成员纷争、职业经理人"变节"和外人觊觎、公权力参与等各种博弈与纷争，企业家当如何从容应对？如何控制好公司？
　　本书参考公司控制权之争风险来源共设置六编，分析整理了作者介入的"达娃之争""李嘉诚公司案"以及"国美内战" "支付宝股权之争""复星与SOHO中国外滩地王之争""雷士照明控制权之争""中复电讯董事长之争"等经典商战，华远、苏宁环球、北京住总、金融街控股等知名企业成功取得上市公司控制权并实现借壳上市的成功案例，总结了可供企业家控制公司及其他律师办案借鉴的有效经验。
　　本书创作承蒙茅于轼先生指点；由江平、冯仑、张维功、薛蛮子、刘东华等学者、企业家、媒体人联名推荐。
　　这是一部生动、经典的案例教程；这是一部能帮助企业家有效控制公司，给律师、学界带来启发的实战宝典；这是一位为李嘉诚、宗庆后等企业家赢得法律尊严的律师的经验总结与深刻反思；这是一位资深法官、仲裁员、律师、独立董事的智慧结晶。

目录

第一编“公司丛林”的内部较量——从容应对公司股东的挑战

第一章导语：公司博弈与契约精神00
一、 公司治理基本哲学00
二、 “契约精神”之实质在于公平00
三、 改造中国的商业伦理与文明00

第二章股东“战争”——“达能” VS “娃哈哈”国际巨额投资纠纷00
一、 事件实质：国际资本与民族资本的博弈00
二、 研讨与造势：做好舆论和理论准备0
三、 初识宗庆后：“隆中对”确定合作方向0
四、 定位：我要给职工群众做代理律师0
五、 四场艰难的“媒体战”0
六、 全球范围内全方位的“法律战”0
七、 拿捏得体的“政治战”0
八、 有理有据的“偷税门”应对战0
九、 耐人寻味的“买办战”0
十、 结局：妥协的理性与智慧0

第三章股权“对决”——国美内战：国际资本“群狼”与中国市场“猛虎”的
本土博弈0
一、 和谐即共赢：跨国资本VS民族资本0
二、 “国美内战”的道义资源之争0
三、 “国美内战”的人力资源之争0
四、 “国美内战”的资本资源之争0
五、 “国美内战”的政治资源之争
——预测：“政治正当性”或将左右国美之争0
六、 资本的博弈与妥协：国美特别股东大会0
七、 理性的妥协是国美最大的胜利:“后陈晓时代”的国美成长之路0
八、 国美的当下与未来0
九、 委托书收购——上市公司“一次性选票”对决的另类思路0

第四章公司“政变”——被罢黜企业家之自我救赎0
一、 公司“政变”：第二大股东“推翻”第一大股东0
二、 自我救赎：构建博弈的“载体”与方式0
三、 寻找各方利益平衡的思路与方案0
四、 平衡博弈的启示0

第五章股东“出轨”——股东掏空企业的“常用”方式0
一、 支付宝股权之争：“刘备借荆州”还是马云团队的特别MBO？0
二、 老股东恶意仲裁掏空公司？0

第六章股东搏杀——方正PK政泉：从民族证券到方正证券0
一、 方正与政泉系的“握手”0
二、 争议：从民族证券到方正证券0
三、 “内讧”的代价?0
四、 谁是真正的受害者0
五、 背景资料：赵大建、民族证券、方正证券与方正PK政泉0
六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是会出人命的0


第七章真假股东——委托持股与隐名股东的法律隐患处理0
一、 隐名股东“变身”具名股东：股东资格确认以实际出资为准0
二、 如何控制隐名股东非理性地损害公司利益0


第八章公司“混战”——“万科”多元利益主体间的时代博弈0
一、 “万科之争”——中国“特色政治经济学”的公司博弈？0
二、 万科董事会决议效力的三个核心法律问题
三、 “万科事件”与中国式独立董事制度之完善
四、 从“万科事件”看公司九大典型“内战”


第九章结语：《公司法解释（四）》背景下的公司控制权之争
一、 关于决议效力
二、 关于强化对股东法定知情权的保护
三、 探索完善对股东利润分配权的司法救济
四、 关于规范股东优先购买权的行使
五、 关于股东代表诉讼（派生诉讼）






第二编祸起萧墙——妥善处理家族纷争与职业经理人“失节”

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第十章导语：信托责任与家族“立宪”
一、 强化家族纽带
二、 强化信托责任
三、 理顺股东、公司、职业经理人之间的关系
四、 家族传承的六大核心法律问题

第十一章“家族”内耗——源于婚姻、家庭与职业经理人的公司控制权之争
一、 中复电讯：夫妻反目
二、 新鸿基：手足相煎
三、 海鑫集团：家族“暗战”
四、 巨联集团：遭遇“内鬼”
五、 雷士照明：吴长江，从“尊贵创始人”到“失节经理人”的坠落

第十二章家族：警惕“灭顶之灾”——民营企业有效应对刑事风险应当注意的
十个问题
一、 法律与家族企业
二、 家族企业的三大基本纽带
三、 家族企业的三大类风险
四、 公权力“收拾”民营企业家的“三板斧”
五、 民营企业刑事风险的三大成因
六、 有效应对刑事风险的三大机制建设
七、 刑事自救的三大社会资源
八、 刑事自救的三大技巧
九、 刑事风险的三大教训
十、 民企保护与社会进步


第十三章企业家的“法律管家”与“法律保镖”！
一、 商事争端中有效化解刑事风险的多元方式
二、 “有效辩护”与律师及企业家庭审前应当做好的十项辩护工作
三、 安邦PK财新——企业“怒怼”媒体的十种基本模式





第三编居心叵测的外人觊觎——应通晓强制并购与反并购的
法律技巧

第十四章导语：中国式全球化并购与央企重组基本路径
一、 中国式并购的全景式描绘
二、 央企合并和重组路径的解读
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第十五章“倒腾”上市公司的那些事儿——股权并购的八种基本手法
一、 协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的？
二、 举牌收购：北大方正“吃掉”延中实业(600601)成功上市
三、 收购母公司：凯雷收购徐工(000425)的“后山小道”
四、 行政划拨：北京住总集团借壳琼民源(000508)的“借尸还魂”之路
五、 司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司(600159)的上市之道
六、 先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸(000718)
七、 与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份(600282)
八、 定向增发加换股吸收合并：华远地产(600743)的戏剧性上市之路

第十六章暗度陈仓——公司控制与反制的“另类手法”
一、 控股母公司：郭广昌与潘石屹外滩“地王”之争
二、 VIE架构：新浪的“协议控制”架构分析
三、 司法实践中认定VIE协议效力的几个问题
四、 VIE架构拆分与中概股回归的法律问题
五、 应对恶意并购的“三种思路”与“五大战术”

第十七章社会声望——特殊的公司控制力
一、 热点新闻：“绝不行贿”的李嘉诚旗下公司被曝“行贿”
二、 事件背景：近十余年来，“新贵之盟”控制下的外商投资领域
三、 侵权报道：媒体任意“裁剪”判决书，“生产”所需要的新闻“事实”
四、 诉讼被告终被判侵权






第四编警惕“伸向公司的权力黑手”——为权利而斗争(一)



第十八章导语：警惕保护国有资产成为权力的大棒！——让权利的阳光穿透
权力黑幕
一、 警惕“保护国有资产”成为权力的大棒和赖账的理由
二、 当前“国有资产保护”要正确把握的几个问题
三、 民营企业的社会价值与权利保护的律师作为

第十九章权力“特色”——“红帽子”企业家涂景新的“生死路”
一、 从“红帽子”企业家到死缓囚犯
二、 有名无实的“红帽子”
三、 自相矛盾的终审判决：“国有”与“无罪”
四、 博弈的时代特色与国情特点


第二十章权力“走私”——公权参与抢夺公司控制权的非法倒卖土地案
一、 转让地产公司股权构成非法倒卖土地？

——刑民交叉领域法律实务问题
二、 有多少股权纠纷正走向刑事诉讼?
——博士地产商借款收购股权遭遇刑案
三、 通过股权转让获取土地收益的法律风险有多大





第五编国企改制回头看——为权利而斗争(二)

第二十一章导语：国企改制是个宪政问题
一、 国有资产流失的本质是权力作祟
二、 治理“国有资产流失”关键在于防范和惩治“侵犯国有资产行为”
三、 国企改革需要法律人的声音

第二十二章权力“蛮横”——民企参与国企改制后遭遇公权力“三板斧”
一、 “超常规”引进战略投资人
二、 政府换届后的新一轮“洗牌”
三、 尊重法庭与尊重法律：方言语境下的债权人会议交锋
四、 图穷匕见：公安“控制”下的“商业”谈判
五、 “戏剧性”的拍卖
六、 超越事件本身的博弈
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第二十三章权力“无常”——后MBO时代民营企业家的困惑与挣扎
一、 “国企改制回头看”及其法律困惑
二、 法庭内外的较量
三、 律师的情怀与对客户的人文关怀
四、 附文：无锡王某某案——“最规范国企改制”与400万元“灰金”

第二十四章权力“碰撞”——西北某企业改制案的“公对公”博弈
一、 跨省企业的“联姻”和“破裂”
二、 绝地反击之第一次庭审
三、 绝地反击之第二次庭审
四、 超越单纯法律问题的和解






第六编法律思维与法律战略——控制公司的法律智慧

第二十五章现代企业法律战略论——以投融资为例
一、 当前企业投融资基本格局与风险
二、 投融资领域十大基本法律风险与应对战略
三、 现代企业投融资法律风险管理机制与争议解决艺术

第二十六章投资争端的多元解决方式
一、 商事博弈：“败诉”未必成“败局”
二、 商事仲裁：投资争端的民间裁决
三、 民商事诉讼仲裁实战要诀
四、 商事争端中有效化解刑事风险的多元方式
——兼谈企业家的“法律管家”与“法律保镖”
五、 企业家的有效辩护与庭审前的十项基本辩护工作

第二十七章如何运用法律创造财富——企业家的法律思维
一、 企业家的法律认知：认真对待权利，重新认识法律
二、 企业家的法律思维：老板的任性与理性
——企业家法律思维的十个特性
三、 企业家的法律智慧：品味、境界与修心避祸之道


以出世之心，为入世之事(代后记)