公司法及司法解释新编（含请示答复及指导案例）（2019年最新版）

第一条　立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条　调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条　公司界定及股东责任《最高人民法院关于金光股份有限公司的主管部门是否应承担清偿责任问题的复函》（1991年12月9日法（经）函〔1991〕146号）

宁夏回族自治区高级人民法院：

你院〔1991〕宁经请字第２号《关于金光股份有限公司的主管部门是否应承担清偿责任的请示报告》及《关于强制执行金光公司南洋大厦Ｂ座３层574平方米房产的请示报告》收悉。经研究，答复如下：

一、金光股份有限公司是由深圳市装饰工程工业总公司申请，经深圳市人民政府批准成立的。市政府批文规定：公司为股份有限公司，注册资金为60万元人民币，发行股票６千股，其中国家股占40％，由装饰工程工业总公司出资；集体、国外和港澳股份占30％；私人股份30％，由装饰工程工业总公司职工购买。1987年２月24日经深圳市工商局批准，核发了营业执照。经你院调查核实，金光股份有限公司实有资产5856万元，其中深圳市装饰工程工业总公司以固定资产办公楼房13987平方米折抵股金251786万元人民币投入，超过了市政府规定的认购比例。综上所述，金光股份有限公司具有企业法人资格，深圳市装饰工程工业总公司已按规定认购了相应的股份，不应再对金光股份公司的债务承担清偿责任。

二、你院在审理经济纠纷案件中，如果发现金光股份有限公司的有关人员有犯罪行为，应按两院一部法（研）发〔1985〕27号和法（研）发〔1987〕7号通知的规定，将有关犯罪线索移送公安或检察机关处理。

三、对金光股份有限公司南洋大厦Ｂ座３层574平方米房产的强制执行，应严格按照民事诉讼法的规定进行。根据本案情况，即使具有民事诉讼法第一百零二条第一款（六）项之行为，也不需要对有关人员采取拘留措施。执行前还应与深圳市中级人民法院进行联系，取得他们的支持和协助。

四、审理中如查明金光公司将合作资金挪用，其他单位或个人非法占用该项资金，可责令非法占用者退还非法占用的资金以偿还债权人。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条　股东权利《最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函》（2003年6月9日〔2003〕执他字第7号）

四川省高级人民法院：

你院〔2001〕川执督字第100号《关于攀枝花市国债服务部申请执行重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷案件的请示报告》收悉。经研究，答复如下：

同意你院第一种意见。

根据《公司法》第四条第二款规定：“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。”因此，具有独立法人资格的重庆市涪陵国有资产经营公司（以下简称经营公司）对其持有的“长丰通信”国家股股票享有全部的财产权。被执行人重庆涪陵区财政局虽然投资开办了经营公司，并占有其100％的股权，但其无权直接支配经营公司的资产，其权力只能通过处分其股权或者收取投资权益来实现。因此，执行法院只能执行涪陵区财政局在经营公司的股权或投资权益，而不能直接执行经营公司所有的股票。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条　公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条　公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条　营业执照依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条　公司名称依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条　公司形式变更有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条　公司住所公司以其主要办事机构所在地为住所。

......

　　司法解释是我国重要的法律渊源和办案依据，是理解和适用法律不可或缺的补充。《公司法及司法解释新编》立足读者的法律需求，全面收录相关核心法律及司法解释，并将批复、答复、复函等关联核心法律具体条款，以期帮助读者准确理解法律的内涵和外延，真正做到知法、懂法、守法、用法。

中华人民共和国公司法

（2018年10月26日）

第3条 最高人民法院关于金光股份有限公司的主管部门是否应承担清偿责任问题的复函

（1991年12月9日）

第4条 最高人民法院执行工作办公室关于攀枝花市国债服务部与重庆市涪陵财政国债服务部证券回购纠纷执行请示案的复函

（2003年6月9日）

第14条 最高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复

（1994年3月30日）

第15条 最高人民法院关于企业开办的公司被撤销后由谁作为诉讼主体问题的批复

（1987年10月15日）

第21条 全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会对关于公司人员利用职务上的便利采取欺骗等手段非法占有股东股权的行为如何定性处理的批复的意见

（2005年12月1日）

第27条 最高人民法院民二庭关于“股东以土地使用权的部分年限对应价值作价出资，期满后收回土地是否构成抽逃出资”的答复

（2009年7月29日）

第147条 最高人民法院执行工作办公室关于上市公司发起人股份质押合同及红利抵债协议效力问题请示案的复函

（2004年4月15日）

第178条 最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函

（2003年12月11日）

第186条 最高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复

（1996年11月22日）

最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复

（2003年4月16日）

第198条 全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会关于公司法第一百九十八条“撤销公司登记”法律性质问题的答复意见

（2017年2月23日）

第200条 最高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复

（2001年9月13日）

第207条 最高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复

（1996年3月27日）

最高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复

（1998年6月26日）

一、综合

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

（2014年2月20日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

（2014年2月20日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

（2014年2月20日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（2017年8月25日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）

（2019年4月28日）

二、公司登记管理

中华人民共和国公司登记管理条例

（2016年2月6日）

中华人民共和国企业法人登记管理条例

（2019年3月2日）

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则

（2017年10月27日）

公司注册资本登记管理规定

（2014年2月20日）

企业登记程序规定

（2004年6月10日）

企业名称登记管理规定

（2012年11月9日）

企业名称登记管理实施办法

（2004年6月14日）

企业经营范围登记管理规定

（2015年8月27日）

三、公司证券发行与上市

上市公司证券发行管理办法

（2008年10月9日）

首次公开发行股票并上市管理办法

（2018年6月6日）

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

（2018年6月6日）

上市公司非公开发行股票实施细则

（2017年2月15日）

企业债券管理条例

（2011年1月8日）

公司债券发行与交易管理办法

（2015年1月15日）

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

（2001年9月21日）

四、公司并购重组与改制

上市公司收购管理办法

（2014年10月23日）

上市公司重大资产重组管理办法

（2016年9月8日）

非上市公众公司重大资产重组管理办法

（2014年6月23日）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

（2003年1月3日）

最高人民法院对《商务部关于请确认〈关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定〉是否适用于外商投资的函》的复函

（2003年10月20日）

最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定

（2001年4月11日）

五、公司治理

企业内部控制基本规范

（2008年5月22日）

小企业内部控制规范（试行）

（2017年6月29日）

上市公司治理准则

（2018年9月30日）

上市公司章程指引（2019年修订）

（2019年4月17日）

上市公司股东大会规则（2016年修订）

（2016年9月30日）

上市公司与投资者关系工作指引

（2005年7月11日）

上市公司股权激励管理办法

（2018年8月15日）

最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释

（2001年2月16日）

六、公司财务与会计

企业财务通则

（2006年12月4日）

企业财务会计报告条例

（2000年6月21日）

企业会计准则——基本准则

（2014年7月23日）

七、公司破产、清算

中华人民共和国企业破产法

（2006年8月27日）

第11条 最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复

（2008年8月7日）

第135条 最高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复

（2012年12月11日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

（2011年9月9日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）

（2013年9月5日）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)

（2019年3月27日）

最高人民法院关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定

（2007年4月25日）

最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定

（2002年7月30日）

第56条 最高人民法院关于对《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第五十六条理解的答复

（2003年9月9日）

第61条 最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复

（2012年6月26日）

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定

（2007年4月12日）

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定

（2007年4月12日）

最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要

（2009年11月4日）

最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要

（2012年10月29日

八、法律责任

中华人民共和国反不正当竞争法（节录）

（2019年4月23日）

中华人民共和国反垄断法（节录）

（2007年8月30日）

中华人民共和国招标投标法（节录）

（2017年12月27日）

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知

（2002年1月15日）

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

（2003年1月9日）

最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释

（2007年1月12日）

最高人民法院关于审理因垄断行为引发的民事纠纷案件应用法律若干问题的规定

（2012年5月3日）

中华人民共和国刑法（节录）

（2017年11月4日）

第163条 最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释

（2005年8月1日）

第271条 最高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复

（2001年5月23日）

第272条 最高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复

（2000年2月16日）

最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释

（2010年12月13日）

最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见

（2014年3月25日）

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释

（2012年3月29日）

指导案例

指导案例8号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

指导案例10号：李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

指导案例67号：汤长龙诉周士海股权转让纠纷案

指导案例73号：通州建总集团有限公司诉安徽天宇化工有限公司别除权纠纷案

指导案例96号：宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案

附录

1 企业法人申请开业登记注册书

2 公司设立登记申请书

3 公司变更登记申请书

4 有限责任公司章程

5 股份有限公司章程