30天精读MBA② 商务金融（第二版） 中信出版社

第十章  并购

    并购几乎是MBA 在职业生涯初期一定会遇到的情况。有些MBA 项目会在特定选修课里设置特殊内容，如伦敦商学院开设了“并购及其他复杂企业重组的财务分析”的选修课，卡斯商学院也有“处理金融犯罪”等相关的课程。

限制风险

并购公司一直都是有风险的。如果你做好了工作，而且价格也合适，那么，幸运的话你面临的风险会低一些。你可以做如下一些事情来降低并购风险。

▪ 设置条件条款：例如，你可以将部分并购金额的条件设置成拿到一定水平的利润。

▪ 限制重要员工：如果你并购的资产多数都是员工，那就在签署协议前把服务合同或咨安排处理到位。

▪ 非竞争性条款：确保无论卖家还是重要员工跟你都不是竞争关系，他们都心存善意。

▪ 完税：你当然想确认自己并购的企业的税收流失情况，或是并购价中的税务影响都已得到批准。

▪ 担保和补偿：如果在完成并购之后，你发现被并购企业的供应商条款中还有强制购买订单，还有公司新产品的专利是无效的，那你的愤怒是很正常的。担保和补偿规定了卖方赔偿买方经济损失的条件，因此你要把所有看上去令人担忧的事项都涵盖进去。卖方自然会对此加以反对，但你需要在关键点上坚定立场。

管理收购

无论并购交易的谈判进展得多好，实际上因为人为因素，多数后来失败的企业也可以做到顺畅协商，尤其是在公布交易后的前几周，以下列出的是需要遵循的重要规则。制订两家公司合并的框架计划，而且要保证其灵活性。（很有趣的是，只有1/5 的买家有关于如何管理被并购公司的详细计划，但67% 的卖方相信买方都有这种计划，了解这种心理是很重要的。）

▪ 让企业照常运行几周，在此期间你可以了解企业的内部运作情况。之后你就可以对谁走谁留做出明智的判断。90% 的成功并购都会遵循这一原则。

▪ 在第一天召开管理层和员工会议，尽可能地消除所有误解。这个工作应该由CEO 来做。

▪ 不要在星期五宣布接管企业，否则员工们整个周末都在散布谣言。星期三是最好的：这样你就有足够的时间消除误解，之后的周末就是员工消化这一变故的时间。

▪ 一次性搞定裁员。最好深入地裁员，然后继续运营企业。零零星星地辞退员工有违道德，而且最好的员工在轮到他们之前就会离开。

▪ 设置职能和报告关系的权限，把所有的银行业务都放在自己的会计部门手里，越快越好。

案例研究

案例1：“至死不渝”

当埃马德·陶菲利斯（Emad Tawfilis）成为罗伯特·达尔（Robert Dahl）的达尔酒庄（Dahl Vineyards）的一名投资人时，他绝没有想到过自己会被人追杀，最后被生意伙伴用22 毫米口径的半自动手枪打死。达尔酒庄是2014 年仲夏时节在纳帕谷酿酒厂（Chateau Napa Winery）的旧址上改建的。纳帕谷酿酒厂创立于20 世纪80 年代末，但是过去10 年它几乎一直是空着的。酒厂的表面状况很糟，但是有了新的产权、新的业主、新的资金，看上去公司未来可期。达尔不是红酒专家——他曾在明尼苏达（Minnesota）拥有一家化学制造企业。负责研究和维护纳帕红酒项目的戴维·汤普森（David Thompson）曾在2015 年3 月15 日表示：“罗伯特喜欢红酒很多年了——他父亲的一位客户曾是卖红酒的，在家庭晚餐上喝这位客户的红酒培养了罗伯特的红酒品味。后来他成了大学里参加聚会时唯一带红酒的人，而他的朋友都带啤酒。”

为了找到一种更快乐地度过冬天的方式，达尔买了这家酿酒厂，尽管酿酒厂当时的建筑很破旧，他还是迅速和酒商以及几个名牌红酒厂家的自有品牌签订了合同。他投资了从事手工精酿啤酒业务的纳帕点酿酒公司（Napa Point Brewing Company）。

2015 年3 月15 日，达尔觉得是时候结束和陶菲利斯的合作关系了。但分手时两人有了分歧，他们就120 万美元的投资互相提起了诉讼：达尔称陶菲利斯收的贷款利息高得不合法；陶菲利斯意见则完全相反，称达尔骗他投资了已经倒闭的公司，并且滥用投资的钱。达尔的律师寇沙·贝罗金（Kousha Berokim）当天说两人正在会面，此次会面“是和平友好的，而且双方试图制定一个解决争议的框架。绝对没有暴力迹象”。上午11:30，达尔的律师建议稍事休息，双方此前的协商看上去颇有成效。然而，不到30 分钟后，陶菲利斯就拨打了911，说他被追赶并遭受枪击，警察到现场后他已经死亡。警察驾驶汽车和直升机追踪到达尔时，他也已经开枪自尽。

    科林·巴罗有15年运营企业的经验，他把自身掌握的MBA原理和知识应用于其中，非常成功。他曾在英国、美国、澳大利亚等国的多所商学院从事教学、科研工作，并与同事携手合作。目前，他在克兰菲尔德大学担任客座研究员。其著作包括《商业计划手册》（The Business Plan Workbook）以及“30天精读MBA”（The 30 Day MBA）系列丛书（包括中信出版集团出版的《30天精读MBA》《30天精读MBA②：商务金融》《30天精读MBA③：国际商务》等）。

随着商业世界变得愈加复杂，对于更加专业的商科学位的需求变得愈发明显，商务金融MBA之类的专业性MBA由此应运而生。如果你想在规划组织方向及其实施过程中扮演更全面的角色，却又苦于缺乏财务和会计知识，那么阅读本书能让你在参与战略决策时具备与MBA毕业生同等的资格并较为轻松地做出决策。

《30天精读MBA②：商务金融》广泛涵盖了商务金融基本原理、企业资本结构及金融战略和一些重要主题。全书共分12章，也就是商务金融MBA的12大基本科目，主要包括财务报表、会计规则、债务融资、股权、风险管理、并购、税务和预算等。它们解释了你在商界正确决策所需的关键金融工具和概念，让你紧跟全球出类拔萃的商学院在金融方面的前沿思想和教学活动，并帮你弥补在财务和会计方面的知识盲区。

本书对前一版进行了修订和更新，并收录了惠普、芝兰哥、美瑞凯、汤姆兄弟、默契网和壳牌等新的案例，解释了它们使用的金融概念和工具。借助更多的实用工具，《30天精读MBA②：商务金融》能让你：

　▪ 开始像金融战略家一样思考；

  ▪ 理解财务报告、原则和程序；

　▪ 知道如何融资和评估合作伙伴的信誉；

　▪ 如果想取得金融或商务资格证书，可以帮你复习备考。

目录

插图列表 / IX

表格列表 / XI

案例列表 / XIII

引 言 /001

商务金融MBA的核心学科 /006

商务金融MBA知识的主要用途 /008

本书的组织方式和使用方法 /009

新增网络学习资源 /010

第一部分 商务金融的基本原理

第一章 财务报表 /015

财务信息由谁使用及为何使用 /017

会计分支 /018

记账——记录交易的方式 /020

现金流 /024

利润表 /028

资产负债表 /031

财务报表 /038

第二章 会计规则 /041

基本惯例 /042

会计原则 /047

规则制定者 /048

国际会计准则 /049

保护投资者 /049

第三章 分析财务报表 /055

分析账目 /057

会计比率 /059

使用比率的一些问题 /069

获得公司账目 /072

使用财务数据改善业绩 /076

第四章 财务在价值创造中的作用 /091

成本、数量、定价和利润决策 /093

利润最大化与股东价值 /106

资本成本 /109

未来投资决策 /113

外 包 /117

股票和市场 /122

第二部分 企业资本结构

第五章 企业结构在融资业务中的作用 /129

企业结构 /131

第六章 债务融资 /139

银行贷款 /141

地方融资计划 /146

债券、信用债券和抵押贷款 /147

资产融资 /153

第七章 股 权 /159

私募股权 /162

公共资本 /173

投资者想要什么 /185

混合融资 /189

免费资金——赠予 /189

第三部分 金融战略和特殊主题

第八章 风险管理 /195

杠 杆 /197

客户违约 /201

在线交易和远程交易 /212

外汇交易 /213

第九章 营业税和利润报告程序 /219

税务原理 /220

税 种 /222

审计师——守门人 /225

申报账目 /228

董事的职责和义务 /230

价值观和会计报表 /233

第十章 并 购 /239

进行并购 /244

评估并购目标 /247

限制风险 /253

明确监管机构 /257

第十一章 商业计划和预算 /261

预 测 /262

经济周期 /266

商业计划 /270

预算和差异 /274

第十二章 MBA 通用的其他核心课程 /281

市场营销 /283

组织行为 /296

激 励 /303

战 略 /306

制定战略——工具和技巧 /313