中国证券市场典型并购2019

300577开润股份：一带一路并购，完善海外供应链

一、收购方相关简介

（一）收购方：安徽开润股份有限公司

安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”）于2009年11月13日成立，公司经营出行相关的包袋、旅行箱、配件等产品的研发、设计、生产和销售。

2005年创始人范劲松通过生产销售IT电脑包打开市场，2009年公司前身滁州博润成立。2011年占地100亩的现代化箱包工厂投产，之后与多家国内外知名IT及箱包品牌签署合作协议，以ODM模式为HP、华硕、联想、DELL等品牌生产电脑包，以OEM模式分别为迪卡侬生产运动包、新秀丽等品牌生产拉杆箱包。2015年开润股份与小米共同成立润米科技、硕米科技，开润分别持有51%、55%股权，2017年公司收购部分少数股东权益，收购后开润股份持有润米、硕米股份分别达77%、76%。润米科技主要销售“90分”品牌和“悠启”品牌，硕米科技主要销售“稚行”品牌。2016年12月21日，开润股份成功在A股上市。

开润股份作为首个A股上市的小米生态链独角兽企业，不仅在主要平台渠道牢牢占据行李箱销售第一的位置，还为全球核心电脑品牌、运动品牌生产箱包类产品。除主打产品旅行箱包外，2016年公司通过小米众筹平台相继推出智能轻跑鞋、超轻羽绒服等功能产品，2018年将品类进一步延伸至手套、内衣、人字拖等家居用品。渠道方面，除依托小米线上及线下渠道销售外，公司积极布局天猫、京东等国内主流电商平台和罗辑思维、优酷旅游等垂直平台，并积极拓展团购及海外线下渠道。

（二）收购标的：PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development

1、PT. Formosa Bag Indonesia

标的公司之一PT. Formosa Bag Indonesia系由 White Angel、王贻卫共同出资组建的有限责任公司，成立于2012年6月19日，是印尼中爪哇省的一家从事个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售的公司。截止2018年7月31日，White Angel持股比例为99%。公司的主要业务为OEM（代工工厂）客户，大多数为北美洲的客户。最主要的客户是美国的耐克 (Nike) 公司，市场分布全球，主要为欧洲、美洲及亚太地区。公司主营背包、运动袋、旅行箱等，2018年开始涉足商务背包领域。公司在印尼有较为先进的制造工厂，凭借其在箱包类产品的研发、生产、销售方面的丰富的行业经验，与一线运动品牌保持了稳定良好的合作关系。

2、PT. Formosa Development

标的公司之二PT. Formosa Development 系由 Billion Island Ltd.、王贻卫共同出资组建的有限责任公司，成立于2012年6月19日，主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给PT Formosa Bag Indonesia生产经营用等。

值得注意的是，PT. Formosa Bag Indonesia与PT. Formosa Development系由同一实际控制人王贻卫控制，由于PT. Formosa Bag Indonesia的生产经营受两家公司的同一实际控制人控制，其经营管理、客户关系、生产技术等为二者共同拥有，未来经营风险及财务风险也为二者共同承担。被估值单位认为PT. Formosa Bag Indonesia及PT. Formosa Development（以下简称“Formosa”）是生产经营必要的组成部分，价值不可分割，它们共同享有收益，共同承担风险，是不可分割的资产组合。

二、收购事件一览

● 2018年10月29日，开润股份公布了《关于签署股权转让协议的公告》，开润股份2018年10月26日与转让方王贻卫、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.签署《股权转让协议》。

● 2018年12月27日，开润股份召开第二届董事会第二十二次会议，同意通过境外全资孙公司Korrun (HK) Limited（筹备中）、全资曾孙公司Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.（筹备中）、Formosa Industrial (SG) Pte. Ltd.（筹备中）受让 PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development100%股权，收购金额为 2,280万美元。董事会同意公司变更 “研发中心建设项目” 和 “智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金11 925.71万元及其利息收入、理财收益用于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权，不足部分由公司以自有资金支付。同日，开润股份公布了《关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权的公告》。

● 2019年1月15日，开润股份2019年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development100%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。

● 2019年1月23日，开润股份发布公告，其全资子公司滁州米润科技有限公司收到安徽省商务厅出具的《企业境外投资证书》以及安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》。

● 2019年2月19日，开润股份公布了《关于收购PT. Formosa Bag Indonesia 和PT. Formosa Development100%股权完成交割的公告》。

三、收购方案

开润股份于2018年10月26日与王贻卫、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.签署《股权转让协议》。开润股份通过上市公司名义或上市公司附属机构名义以2 280万美元受让王贻卫、Billion Islands Ltd.、White Angel Ltd.持有的PT．Formosa Bag Indonesia、PT．Formosa Development的100％股权。

开润股份通过境外全资孙公司、境外全资曾孙公司受让标的公司100%股权，收购金额为2 280万美元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约15 541.62万元）。公司通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付，但本次架构中公司的全资孙公司和全资曾孙公司尚未完全设立。

在考虑到本公司同时收购PT. Formosa Bag Indonesia与PT. Formosa Development100%股权的前提下，评估报告假设PT. Formosa Bag Indonesia与PT. Formosa Development为不可分割的资产组合，采用模拟汇总的口径进行估值。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT. Formosa Bag Indonesia 和 PT. Formosa Development资产组合估值为13 780.20万元人民币，较账面净资产2 698.77万元人民币，增值11 081.43万元，增值率80.42%。公司与交易对方一致同意，本次交易股权转让款合计为2 280万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币15 541.62万元），其中，就标的公司一之股权转让款为500万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币3 408.25万元），就标的公司二之股权转让款为1 780万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币12 133.37万元）。

四、案例评论

（一）切入耐克供应链，完善海外布局，打造B2B业务新增长点

公司主要生产基地布局在安徽滁州，2017年1月，公司印度工厂建成投产，此次收购两家海外公司，使开润股份的海外工厂布局再下一城。收购标的之一PT. Formosa Bag Indonesia主要经营背包、运动袋、旅行箱OEM业务，其中背包、运动袋客户有NIKE、Wenger等品牌，旅行箱客户有Briggs和Riley等品牌，并于2018年开始涉足商务背包领域。该标的2016年、2017年、2018年1-7月份分别实现收入7 431、8 291和6 825万元人民币；实现净利润分别为748、516和214万元人民币，净利润率分别为10.07%、6.22%、3.14%。而PT. Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给Formosa Bag用于生产经营等，2018年1-7月份贡献收入和净利润分别为177万和-24万元人民币。

开润股份传统业务为B2B业务，其中又主要分为ODM和OEM业务，ODM主打电脑包，OEM产品则以运动包和拉杆箱为主。公司2B端的核心客户为小米、戴尔等国际知名品牌，这些公司在选择供应商时流程复杂、门槛较高，容易形成较强的客户黏性，开润股份与这些优质品牌客户建立了长期稳定的合作关系，这也不难解释公司客户较为密集，前五大客户占比为70%左右，但由于公司不断寻求新的优质客户，例如名创优品和耐克等，客户集中度呈现下降趋势。开润股份和耐克已有多年合作，本次收购后能够切入耐克箱包的全球供应商体系，这为未来持续获取耐克长期，稳定增长的订单奠定了良好基础，有助于完善箱包产能，布局、丰富品类、获取更多一线运动品牌客户资源，提升公司知名度，开拓运动休闲领域的高端客户。此外，耐克作为运动服饰的行业龙头和高知名度品牌，将助力开润股份开发运动服饰类客户。

从地域上来说，印尼人口众多，是非常具有潜力的消费市场，公司2019年剔除并表因素后，2B端业务收入增速较前年放缓，本次收购印尼工厂、进入耐克供应链对公司开拓全球销售网络、降低贸易出口风险构成一定优势。且目前开润B2B业务毛利率、净利率均较低，与一般国际品牌的ODM代工厂净利相比有较大空间，本次收购有利于助力开润股份的ODM业务向国际一流企业看齐，提高B2B业务盈利水平。

（二）并购印尼工厂，释放更多产能

开润股份一直致力于开拓全球版图，目前在滁州、印度和印尼均设立了生产基地，其中中国市场主要满足本国需求，欧美市场需求则通过印度和印尼等地的产能来满足。随着公司箱包销量的持续增长，公司也在不断扩大产能，此次收购有助于公司扩大国外生产工厂版图，结合印度现有工厂，为打通东南亚地区上游产业链、实现纵向一体化发展铺垫，进一步为公司延伸产业链、实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础，向东南亚地区出行消费品制造产业纵向一体化的目标迈进。

本次收购结束后，2019年10月，开润股份通过印尼子公司（包括本次收购的标的公司）购买了印尼两宗土地使用权，此次购买土地使用权主要是作为公司未来扩建或新建项目储备用地，为公司生产经营提供必要的场地，符合公司的发展战略和长远规划。此举将提升公司海外生产基地的产能规模，推进公司业务规模的扩张，满足公司可持续发展的需求。

（三）享受关税优惠和低人力成本，提升盈利空间

公司所处的行业为劳动密集型行业，并购印尼工厂能够享有东南亚国家较低的人力成本。印尼作为世界第四人口大国，纺织服装行业是其支柱型产业，全国从业人口273万，2017年纺织服装出口额为75亿美元，占全年出口额的60%。未来，印尼人口将继续以每年约1%的速度递增，劳动人口将每年增加230万。由于享有丰富的劳动力资源，印尼的人力成本较为低廉，2018年印尼人工最低工资为8.24美元/天，而中国为11.72美元/天，相比之下，印尼的人工成本具备一定的优势。此外，印尼的年龄结构适合制造业的发展，其人口构成年轻化，一半以上的人口年龄在30岁以下。

在税收方面，印尼也能享受优惠红利。在出口关税方面，印尼作为GSP（Generalized System of Preference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。印尼也是中国-东盟自由贸易协定的成员之一，同样与欧盟（EFTA）签署了全面经济伙伴关系协议（CEPA），印尼与日本和巴基斯坦等国家也签订了相关贸易协定，使印尼在商品的出口上具备一定的关税优势，应对国际贸易风险的能力较高。印尼还能享受日常税收优惠，例如在一定工业领域的投资，可享受6年30%的所得税减免、允许加速折旧、10%股息所得税减免等。对于纺织服装业，印尼采取税收减免，对出口占比超过30%的企业实行附加税减免政策。

蓝发钦  华东师范大学教授、博士生导师。现为华东师范大学经济与管理学部副主任、专业学位教育中心主任、上海并购金融研究院常务副院长。主要从事国际国内金融理论、投资银行、公司治理、并购金融等方面的研究，先后担任成都华神集团、无锡宝通带业、浙江爱仕达等上市公司独立董事。宣子岳  华东师范大学金融学博士生，上海并购金融研究院兼职研究员，主要从事公司金融、资本市场方面的研究。

 收购兼并作为企业较高层次的经营方式，不仅可以让企业规模迅速扩张，还可以促使企业资产质量快速提升，因此深受所有上市公司的重视。

本书选取2019年发生在中国证券市场的45宗典型并购案例，涵盖国企重组并购、产业链整合并购、借壳上市、科技并购、投票权委托并购、跨境并购、“一带一路”并购、其他典型并购等八个部分。通过对并购事件的全景式描述，以及对其引起市场关注的特点作层层剖析，以挖掘可为广大上市公司所借鉴的蕞新的并购技巧、最有效的融资方式等。

目录 contents

前言 / Ⅰ

导论 / 1

第一辑国企重组并购 / 37

● 000538云南白药： 吸收合并，精简管理层级 / 38

● 000651格力电器： 国企混改，“管资产”变为“管资本” / 44

● 000708中信特钢（原大冶特钢）： “蛇吞象”，特钢整体上市 / 49

● 600470六国化工： 间接收购，漫漫国企混改收官 / 58

● 600764中国海防： 整体上市，打造水下电信系统巨头 / 67

● 601989中国重工： 牵手研发，集团内业务整合 / 76

第二辑产业链整合并购 / 81

● 000895双汇发展： 整体上市，“协同”集团产业一条龙 / 82

● 002602世纪华通： 同行并购，游戏产业做大做强 / 90

● 600030中信证券： 强者恒强，布局华南版图 / 100

● 600362江西铜业： 强强联合，铜业“A吃A” / 107

● 600482中国动力： “南北船”合并，“航空母舰”横空出世 / 111

● 603501韦尔股份： 重金收购，打造中国芯片第一股 / 120

第三辑借壳上市 / 129

● 000785居然之家（原武汉中商）： 借壳上市，国企跨界混改 / 130

● 002015协鑫能科（原霞客环保）： 三度尝试，中概股终回归 / 141

● 002459晶澳科技（原天业通联）： “蛇吞象”，壳公司焕发新春 / 148

● 002552宝鼎科技： 借壳民企，国资优化重组 / 160

● 600556天下秀（原ST慧球）： 借壳上市，“妖股”涅槃重生 / 165

● 600732爱旭股份（原ST新梅）： 借壳上市，民企光伏以金钱换时间 / 173

第四辑科技并购 / 179

● 002592八菱科技： 一波三折,布局生物科技 / 180

● 300324旋极信息： 房产和技术深度融合，布局智慧城市建设 / 187

● 300494盛天网络： 外延并购，拓展移动网游 / 195

● 300682朗新科技： “技术+资源”协同，丰富生态网络 / 201

● 600143金发科技： 纵向并购，打通生产全链条 / 210

● 600318新力金融： 科技并购，新金融焕发新春 / 215

● 600745闻泰科技： 跨境科技并购，半导体产业链纵向协同 / 220

● 601858中国科传： 并购海外平台，中国文化“走出去” / 226

第五辑投票权委托并购 / 231

● 000972ST中基： 零元租壳，买壳上市新范式 / 232

● 000995ST皇台： 另类混改，表决权转让保壳 / 237

● 002336*ST人乐： 易主保壳，国资布局“文旅”产业链 / 243

● 002712思美传媒： 委托式收购，实现低成本控股 / 252

● 300131英唐智控： 低价控股，国资纾困民企 / 257

第六辑跨境并购 / 261

● 000935四川双马：  可转债并购，巧设并购风险防火墙 / 262

● 002738中矿资源：  收购铯榴石矿，控制海外铯资源 / 269

● 600900长江电力： 银团贷款，跨境收购电力巨头 / 275

● 601598中国外运： SPV跨境并购，布局海外网络 / 280

● 601899紫金矿业： 持续海外扩张，打造全球黄金霸主 / 286

● 603127昭衍新药： 强强联合，发力CRO国际市场 / 293

第七辑“一带一路”并购 / 299

● 300577开润股份： “一带一路”并购，完善海外供应链 / 300

● 601390中国中铁： 失而复得，中铁重启大马城 / 306

● 603993洛阳钼业： “一带一路”并购，打造国际矿企巨头 / 311

第八辑其他典型并购 / 319

● 002024苏宁易购： 强强联手，打造零售帝国 / 320

● 300629新劲刚： 复杂支付方式，军工联姻电子信息 / 325

● 603639海利尔： “重拾旧爱”，吃下高价“后悔药” / 332

● 603885吉祥航空： 背靠大树好乘凉，吉祥示好东航 / 339

● 603986兆易创新： “回炉重审”,罕见二次过会 / 348